Оформление акций по наследству – основные правила
Согласно ст. 128 ГК РФ акции являются имуществом и на них распространяются все правила гражданского законодательства об имуществе, если не установлены исключения и особые требования.
Особенности регулирования установлены, в частности, следующими документами:
- федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Закон № 39-ФЗ);
- федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон № 208-ФЗ);
- федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Закон N 259-ФЗ) и др.
В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а правопреемники становятся участниками акционерного общества. То есть наследники являются собственником данных акций и приобретают статус акционера.
Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 ноября 2014 г. N 03-04-06/58359:
Наследники, получившие акции, одновременно получают право требовать выплаты объявленных дивидендов по ним в порядке статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Общие правила наследования акций таковы:
- сначала нужно вступить в права наследования (через нотариуса – образец заявления можно скачать на нашем сайте, см. ниже);
- затем оформить переход прав собственности в порядке наследования у регистратора (специализированное юридическое лицо, которое выполняет функции держателя реестра акций).
Реестродержателем может быть как само общество (АО), так и специальная компания, имеющая лицензию на такую деятельность.
Как вступить в наследство на акции
Чтобы получить акции после смерти владельца, его наследникам нужно сделать следующее:
- принять наследство у нотариуса;
- сообщить нотариусу об имеющихся ценных бумагах, оформить запрос и отправить этот запрос в АО или регистратору (в зависимости от того, кто ведет реестр)
- после получения информации об имеющихся ценных бумагах оценить акции у специализированного оценщика;
- получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство, в котором указаны акции;
- обратиться к реестродержателю (регистратору) чтобы оформить переход прав собственности в порядке наследования.
Начинать нужно через подачу заявления нотариусу об открытии наследственного дела.
Нотариус сам подаст запрос регистратору и осуществляет розыск наследственного имущества. Ответ регистратора также придет на имя нотариуса. Дело в том, что не вся информация об АО является открытой и лица, не являющиеся членами общества и не обладающие официальными полномочиями, не смогут получить такие сведение.
Чтобы включить ценные бумаги в состав наследственного имущества, нужно произвести их оценку (см. ниже).
Для того чтобы переоформить акции по наследству на наследника, нужно обратиться к регистратору, ведущему учет данных ценных бумаг, и предоставить ему документы, подтверждающие права на это имущество:
- нотариальное свидетельство о праве на наследство
- решение суда, дающее право на наследование конкретных ЦБ.
Регистратор оформит операции по переходу прав собственности в порядке наследования в том случае, если у наследника открыт лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг того АО, акции которого наследуются. Если счета нет, то наследник должен предоставить реестродержателю документы для открытия лицевого счета:
- заявление-анкета
- копия паспорта (заверяется нотариусом или сотрудником компании-регистратора)
- копия свидетельства о рождении (для несовершеннолетних, также заверяется)
- нотариальное свидетельство о праве на наследство
- нотариально удостоверенное соглашение о разделе имущества, если наследники его оформляли.
Регистратор сначала откроет лицевой счет для нового акционера, а затем оформит переход прав собственности.
Права на ценные бумаги переходят к наследнику после внесения изменений в реестр акционеров.
Как узнать, были ли у умершего акции?
Если у наследников нет точных данных, они должны написать заявление о розыске акций нотариусу, который ведет наследственное дело.
Если дело еще не заведено, то нужно подать нотариусу по месту официального жительства покойного (или по месту нахождения его недвижимости) заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Тому же нотариусу подается заявление о розыске акций.
Если наследники пропустили срок для обращения к нотариусу (6 месяцев со дня смерти наследодателя), то можно подать в суд иск о восстановлении срока вступления в права наследования. Но для этого нужно указать уважительные причины пропуска срока (например, то, что узнали о наличии ценных бумаг только недавно).
Пример
Отец гражданина Ж умер 20 лет назад. В этом году гражданин Ж случайно узнал от друга его отца о том, что когда-то они вместе с покойным покупали акции завода, на котором работали.
В этом случае у гражданина Ж есть 2 варианта действий.
Первый – если он в свое время обращался к нотариусу. В этом случае все достаточно просто, так как с точки зрения закона все имущество считается принятым наследниками, даже если какая-то часть этого имущества обнаружится позднее. Наследственные дела хранятся в нотариате бессрочно. Поэтому нужно обратиться к тому же нотариусу и подать заявление о розыске наследственного имущества (акций), указав имеющиеся сведения.
Проблема может возникнуть, если нотариус сменился (ведь времени прошло очень много), в такой ситуации придется обращаться в нотариальную палату субъекта федерации и выяснять, где находится дело. То, каким образом обращаться, надо выяснять на месте. Может быть предусмотрена приемная для граждан либо понадобится писать официальное заявление.
Второй – если наследственное дело не заводилось. В такой ситуации надо обращаться в суд с заявлением о восстановлении срока на принятие наследства и признание наследником. В конкретном примере шансы на положительное решение есть. Но в суде всегда надо доказывать, что причины пропуска были уважительными, поэтому перспективы неоднозначны.
Дальше в обоих вариантах нужно действовать в обычном порядке – как и при вступлении в права наследования. Нотариус оформит дополнительное свидетельство о праве на наследство в виде акций. Потом надо будет обращаться к реестродержателю конкретного АО и переоформлять ЦБ на себя (процедура типовая, у регистратора есть шаблоны документов).
Как оценить акции для наследства
При вступлении в права наследования нужно уплатить госпошлину, которая рассчитывается как процент от стоимости наследства. Близкие родственники платят пошлину в размере 0,3 % суммы наследства (доли в наследстве), иные лица – 0,6%.
Поэтому чтобы получить акции по наследству надо сначала провести их оценку – это позволит определить стоимость акций, а, значит, размер государственной пошлины.
Получение в наследство акций нужно оформлять через нотариуса. Для нотариуса требуется оценка акций, произведенная специалистом-оценщиком, который составит Отчет об оценке. Этот отчет является официальным документом, который примут и нотариус, и суд в случае спора.
Оценщик обязательно должен быть членом СРО – саморегулируемой организации оценщиков. Искать оценщика и заключать с ним договор должен сам наследник. Проверить официальный статус оценщика (точнее, СРО, к которой он принадлежит) можно на официальном сайте Росреестра.
Оценка ЦБ – это платная процедура, проводится за счет наследника. Цены устанавливаются самими СРО, государственного регулирования здесь нет, это коммерческая деятельность. Например, в Москве стоимость таких услуг начинается от 3,5 тыс. руб., но обычно выше.
Оценщику нужно предоставить документ, подтверждающий право наследодателя на оцениваемые ценные бумаги. Это может быть выписка из реестра акционеров. Нотариус имеет полномочия направить запрос реестродержателю, после чего получит официальные сведения о количестве акций, их типе и стоимости.
Частые вопросы
Держатель реестра ценных бумаг по запросу нотариуса предоставляет сведения о владельце акций и их номинальной стоимости. Однако этот документ не подходит для расчета государственной пошлины на наследство, которую должен определить нотариус. Дело в том, что в соответствии с п. 10 ст. 333.25 Налогового кодексов РФ документы, подтверждающие стоимость ЦБ, нотариусу могут предоставить только определенные лица – те, что перечислены в названной статье. Это оценщики и юридические лица, имеющие права заниматься оценочной деятельностью в соответствие с ФЗ от 29.06.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Реестродержатели в этот перечень не входят. При этом в соответствии с ч. 3 п. 5 ст. 333.25 НК РФ нотариус будет исходить из наименьшей стоимости акций, если будут предоставлены несколько отчетов от специалистов-оценщиков с указанием различной стоимости.
Этот вопрос однозначно не урегулирован в законодательстве. При этом сложилась противоречивая судебная практика. В некоторых АО подавали заявления о признании таких ЦБ бесхозным имуществом и о передаче их обществу – и суды удовлетворяли такие требования (например, постановление АС Поволжского округа от 07.12.2017 N Ф06-27085/17; постановление АС Хабаровского края от 06.08.2018 по делу N А73-9857/2018). В других случаях есть противоположная практика: суды не признавали за обществом право на ЦБ, владелец которых не известен (например, постановление АС Московского округа от 14.11.2019 N Ф05-19385/19). Можно порекомендовать Обществу обратиться в суд, но при этом нужно предоставить доказательства того, что Общество предпринимало надлежащие действия по розыску лиц, имеющих право на ЦБ. В любом случае такая ситуация требует индивидуальной консультации юриста с учетом всех нюансов дела.
Нужно обратиться к тому же нотариусу, который вел наследственное дело (или к его преемнику) и получить дополнительное свидетельство о праве на наследство в связи с выявлением наследственного имущества.
Во-первых, наследством является не сам счет, а акции (п. 3. ст. 1176 ГК РФ). Счет является только инструментом для учета прав на ценные бумаги. Поэтому нотариальное свидетельство о праве на наследство выдается на акции. Наследники обязаны уплатить пошлину за оформление наследства и услуги правового и технического характера, связанные с ведением наследственного дела. Эти услуги стоят по-разному в разных субъектах федерации. Пошлина определена в Налоговом кодексе и составляет 0,3 % от стоимости наследства для близких родственников. Сумма пошлины должно быть рассчитана исходя из стоимости всех ЦБ и иного наследственного имущества, если оно есть. В данном случае нужно запросить у нотариуса письменный расчет, так как заявленная сумма неправомерна. Во-вторых, сменить нотариуса в данном случае нельзя (его можно выбрать до момента открытия дела). Такое возможно только в случаях, прямо предусмотренных законом, и они не связаны с личностью нотариуса (обнаружение наследства большей стоимости в другом регионе; обнаружение нескольких наследственных дел, заведенных по заявлениям разных наследников в разных местах). На нотариуса можно пожаловаться в нотариальную палату субъекта федерации. Теоретически, конечно, любые действия можно обжаловать в суде. Но в данном случае это не понадобится. Сначала нужно запросить расчет. Потом стоит проконсультироваться в региональной нотариальной палате.
В данном случае в соответствии со ст. 1155 ГК РФ нужно обратиться в суд с иском о восстановлении срока для принятия наследства. Суд может восстановить этот срок, если причины пропуска были уважительными. Но обратиться в суд нужно в течение 6 месяцев с момента, как отпали причины пропуска срока – в Вашем случае с момента получения первого письма с бюллетенем. Суд может признать наследника принявшим наследство, определить доли всех наследников и принять меры по защите прав нового наследника. Суд признает недействительными ранее выданные свидетельства о праве на наследство. Затем нужно открыть лицевой счет в компании-держателе реестра этого общества, а потом подать этому же регистратору заявление о переходе прав собственности на ЦБ в порядке наследования (нужно предъявить решение суда о признании гражданина принявшим наследство).
