Акционерное общество

Характеристики АО

Итак, мы уже отметили, что в России можно открыть два вида акционерных обществ: ПАО и непубличное АО. Акционерное общество — это компания, информация о которой внесена в ЕГРЮЛ, и целью которой является извлечение прибыли в результате ведения коммерческой деятельности.

Если говорить про ПАО, то под этим определением понимается акционерное общество, которое выпускает ценные бумаги и акции, подлежащие публичному обращению и размещению. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», каждый гражданин может купить акции на рынке и стать акционером публичного АО. Кроме того, в категорию ПАО также можно отнести компании, которые в своем официальном наименовании или в уставных документах содержат эту аббревиатуру. Ярким примером является ПАО «Совкомфлот».

Что касается непубличных АО, то это понятие подразумевает юридическое лицо, которому не свойственны признаки ПАО.

Юридические признаки АО

Кратко перечислим юридические признаки акционерного общества, в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 7 октября 2022) "Об акционерных обществах":

1. При учреждении акционерного общества обязательным условием является уставной капитал, который состоит из определенного количества акций.
2. Лица, которые приобрели акции той или иной компании с организационно-правовой формой АО, не несут ответственности по обязательствам акционерного общества. На акционеров распространяются только убытки, насчитываемые в рамках принадлежащих акций. Например, если юрлицо несет убытки, что приводит к тому, что компания становится банкротом, то акционер лишится средств, которые были им потрачены в момент покупки ценных бумаг.
3. Акционерное общество может обладать собственностью и имуществом, которое не имеет отношения к акционерам, а также заключать договора от своего юридического имени и пр.

Учредительные документы и уставный капитал

Главный документ, необходимый для учреждения акционерного общества в соответствии со ст. 11 ФЗ № 208-ФЗ, - это устав. В его состав входят следующие базовые положения об обществе:

Если говорить про уставный капитал (далее УК), то под этим определением законодатели понимают денежную сумму, исчисляемую в рублях. Капитал делится на некоторое количество ценных бумаг. Каждая из них обладает номинальной стоимостью. Если сложить номинальную стоимость каждой ценной бумаги, то можно понять истинный размер УК.

Акционеры при учреждении организации или позже принимают решение о том, сколько будет выпущено ценных бумаг, а также какой номинальной стоимостью они будут обладать.

Все ценные бумаги могут быть привилегированными и обычными. Обладатели обычных акций могут принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров. Что касается привилегированных бумаг, то они не дают возможности голосовать владельцам акций, но при этом являются своеобразной гарантией получения фиксированного дохода. Главное, чтобы были соблюдены условия, установленные юрлицом. В процентном соотношении привилегированные акции не могут превышать ¼ часть от всех акций.

Управление акционерным обществом

Покупка ценной бумаги, принадлежащей акционерному обществу, не наделяет владельца правом прямого управления юридическим лицом. Руководящая роль в компаниях принадлежит органам управления. Если говорить про публичное общество, то в управляющую структуру обязательно входят собрание акционеров, исполнительный орган, совет директоров. В случае с непубличными обществами совет директоров не обязателен.

Управление АО выглядит так:

1. Общее собрание акционеров.
2. Совет директоров (для ПАО).
3. Исполнительный орган: либо единоличный, в лице которого действует генеральный директор, либо коллегиальный, чью роль играет правление.

Общее собрание акционеров

Высшим органом акционерного общества признается собрание акционеров. Его состав формируют акционеры, которые объединились в управляющую группу. Остальные перечисленные органы формируются собранием акционеров, если будет достигнуто согласие всех его членов.

Акционеры, в рамках собрания, принимают важные решения, которые касаются следующих вопросов:

• утверждения уставных документов, а также внесения изменений в Устав;
• реорганизации акционерного общества или ликвидации юридического лица;
• утверждения состава ревизионной комиссии, а также назначения уполномоченного лица в качестве аудитора;
• распределения прибыли между акционерами АО по результатам отчетного периода.

Исполнительный орган общества

В роли исполнительного органа может выступать правление или генеральный директор. Главная задача органа – обеспечить бесперебойное функционирование компании, иными словами, управлять текущей деятельностью юрлица.

Совет директоров общества

Этому органу отведены функции общего руководства. Состав совета определяется на общем собрании акционеров путем голосования. Перечень функций и полномочий этого органа ограничивается, как правило, следующими направлениями:

1. определением ключевых векторов деятельности АО;
2. созывом собраний акционеров как годового, так и внеочередного;
3. утверждением повестки, которая будет рассмотрена на собрании акционеров;
4. утверждением рекомендаций по выплате дивидендов акционерам.

Эмиссия ценных бумаг

Акционерное общество наделяется правом выпуска и продажи ценных бумаг. Эмиссия – это процедура, которая имеет четкий регламент. В частности, выделяют 5 последующих этапов.

На первом этапе уполномоченный орган принимает решение о том, что необходимо провести размещение на рынке ценных бумаг.

Далее наступает черед второго этапа. На собрании акционеров утверждают решение о начале эмиссии. Третий этап подразумевает государственную регистрацию эмиссии акций. Далее происходит непосредственный выпуск ценных бумаг (облигаций, акций) на рынок. Завершающий этап включает в себя составление отчета о процессе эмиссии ценных бумаг.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 13 лет

Узнать подробности

При необходимости провести эмиссию ценных бумаг важно соблюдать отечественное законодательство. Наши юристы удаленно предоставляют правовое сопровождение выпуска облигаций или акций. Мы подготовим все необходимые документы, учтем важные нюансы.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Размышляя об акционерных обществах, обыватели зачастую применяют понятие – распределение прибыли. Но это неправильно, так как акционерам в публичных и непубличных АО выплачивают исключительно дивиденды и то, только в том случае, если компания за осуществление своей коммерческой деятельности получила прибыль.

Дивиденды – это частичная прибыль компании, которая может быть выплачена держателям акций раз в квартал или по окончании года.

Выплаты дивидендов акционерам осуществляются только в том случае, если будет принято об этом соответствующее решение советом директоров или собранием акционеров.

При принятии решения о выплатах, утверждаются также вопросы о том, в каком размере будут перечислены дивиденды держателям акций, в какой срок транзакция должна быть завершена, а также устанавливается перечень лиц, у которых появляется право на получение прибыли.

Реорганизация и ликвидация

Общее собрание акционеров может начать процедуру реорганизации компании. В данном случае речь может идти как о слиянии организаций, так и, например, о преобразовании или разделении.

АО может принять решение о реорганизации, то есть о выделении, слиянии, присоединении, разделении или преобразовании. Для этого проводится процедура голосования. Если во время проведения общего собрания держатель акций отсутствовал, то он может требовать выкупа акций.

Что касается ликвидации компании, то эта процедура подразумевает полное прекращение деятельности юрлица. Если решение о том, что будет проведена ликвидация, будет принято, то будет определен состав ликвидационной комиссии. После этого все полномочия, которые ранее принадлежали исполнительным и наблюдательным органам АО, переходят именно комиссии. Временный орган проводит финансовый аудит, выявляет кредиторов юрлица и пр.

За счет реализации имущества происходит погашение задолженности перед кредиторами. Если на момент закрытия кредитных долгов остается нереализованное имущество, то оно распределяется между акционерами. Однако здесь действует принцип строгой очередности:

• первые выплаты получают акционеры, чьи акции должны быть выкуплены;
• далее перечисляются начисленные дивиденды по привилегированным акциям;
• на третьем этапе имущество распределяется между владельцами оставшихся акций вне зависимости от их категорий.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 13 лет

Узнать подробности

Акционерное общество в любой момент времени может решить провести реорганизацию. Наши юристы дистанционно помогут вам грамотно произвести данную процедуру. Мы работаем без праздников и выходных, 24/7.

Как открыть АО

Учреждение АО – это сложная, многоэтапная процедура, во время которых принимаются решения об учреждении юрлица, подготавливаются документы для регистрационных мероприятий, а также происходит эмиссия ценных бумаг. Для лучшего понимания необходимо рассмотреть каждый из этапов более подробно.

• Учредитель или коллектив учредителей принимают решение о том, что будет создано юридическое лицо с организационно-правовой формой АО. Создается документ, в котором прописываются результаты голосования, а также принятые решения по следующим вопросам:

          1. Состав управляющих органов.
          2. Устав АО.
          3. Выбор регистратора и составление договора с ним.
          4. Определение лиц, кто будет заключать договор с регистратором.

• Заявление на регистрацию юрлица направляется в ФНС РФ. Обязательно прикладываются все обязательные документы для завершения процедуры регистрации.
• На третьем этапе происходит распределение акций между учредителями акционерного общества. Распределенными ценные бумаги будут признаны в дату госрегистрации юрлица, но до того, как будет зарегистрирована эмиссия акций.

Осуществить госрегистрацию эмиссии акций, можно только тогда, когда будет утверждено решение и отчет об эмиссии. Кроме того, юрлицо должно направить документы в Банк России, но не позднее, чем истекут 30 дней с момента регистрации юрлица.

В ходе учреждения такой организации процедура эмиссии осуществляется в упрощенном порядке, то есть госрегистрация выпуска акций и регистрация отчета проходят одномоментно.

При соблюдении всех требований Банк Российской Федерации не будет препятствовать деятельности по выпуску в оборот акций. После получения решения от имени Банка РФ можно приступать к размещению ценных бумаг на рынке.

Наши юристы подготовили заявление в ФНС о госрегистрации АО, вы найдете его ниже:

Образец заявления

Заявление в ФНС о регистрации акционерного общества в 2024 году

Скачать

Судебная практика: соглашение акционеров не получило юридической силы

Один из членов совета директоров и одновременно акционер ЗАО "КМ Инвест" подал в суд исковое заявление с требованием признать недействительными определенные решения совета директоров ЗАО об одобрении сделок по отчуждению акций и привлечению заемного финансирования. Истец сослался на то, что предложенный вариант одобрения сделок (без необходимой детализации и соблюдения требуемой процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью) нарушает требования законодательства.

Ответчик сообщил, что согласно условиям заключенного 01.10.2007 соглашения акционеров, совет директоров имел право принять решение о продаже акций и других активов компании большинством голосов. Но суд отверг данный довод, отметив, что истец основывает свои требования на нарушениях вышеобозначенного закона, при этом не ссылаясь на положения заключенного договора.

Также суд исходил из того, что норма п. 2 ст. 79 Закона об акционерных обществах, которая предусматривает необходимость единогласного принятия решения об одобрении крупной сделки советом директоров общества не допускает возможности изменения обозначенного порядка одобрения крупной сделки посредством соглашения сторон.

Здесь можно считать безукоризненной юридическую логику, которая положена в основание судебного решения: недопустимо обходить порядок одобрения крупных сделок, императивно предусмотренный и установленный ст. 79 Закона об акционерных обществах.

В итоге соглашение акционеров не признали недействительным, но и юридической силы оно не получило, так как исходя из логики презумпции императивности не было принято судом во внимание. Соглашение заключалось с целью закрепить договоренности между акционерами так, как они этого хотели, но данная цель достигнута не была (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2008 г., дело №А40-68771/06-81-413).

Читайте также Акции в наследство

Частые вопросы

Заключение юриста

Акционерное общество в 2024 году – это организационно-правовая форма юридических лиц, которые ведут свою деятельность на территории России. Уставной капитал АО формируется акциями, которые делятся на две крупные категории: привилегированные и обыкновенные. Держатели акций претендуют на выплаты дивидендов, но только в случае положительного решения об этом со стороны управляющих органов АО. При этом ответственность по обязательствам компании держатели акций не несут, участники АО несут лишь убытки по своим акциям, которые были куплены за личные средства.