Общие положения о ликвидации ООО
Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью регламентирован Гражданским кодексом РФ и ФЗ-14 от 1998 года.
Согласно ст.61 ГК РФ ликвидация общества – это прекращение прав юридического лица, без их передачи третьим лицам. ООО может быть закрыто по решению учредителей или суда. В первом случае мы говорим о добровольной ликвидации, а во втором о принудительной.
Чтобы закрыть ООО, необходимо ознакомиться с каждым положением, регламентирующим данную процедуру:
По условиям ст.62 ГК РФ, учредители ООО обязаны уведомить о ликвидации общества налоговую службу.
Для выполнения рассматриваемой процедуры назначают ликвидационную комиссию, а также устанавливают порядок и сроки закрытия ООО.
Ликвидационная комиссия должна разместить оповещение о прекращении деятельности общества в средствах массовой информации, в порядке, установленном законом. Именно она уведомляет кредиторов о ликвидации, выявляет и предпринимает меры получения дебиторской задолженности.
Именно ликвидационная комиссия составляет промежуточный и окончательный баланс, который утверждается учредителями организации. И именно она осуществляет продажу имущества компании, если средств для расчетов с кредиторами недостаточно.
Пошаговая инструкция
Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью достаточно длительный и нередко затягивается на 4-5 месяцев. Он состоит из следующих этапов:
|
Этапы |
|
принятие решения |
|
создание ликвидационной комиссии |
|
уведомление налогового органа о предстоящем закрытии |
|
размещение информации о ликвидации в СМИ |
|
выявление кредиторов, а дебиторской задолженности и принятие мер на ее получение |
|
составление промежуточного ликвидационного баланса |
|
подготовка документов для закрытия |
|
направление бумаг о ликвидации в налоговую |
|
получение документации, подтверждающей закрытие компании |
Также, обществу необходимо сначала уведомить всех сотрудников о предстоящей процедуре ликвидации, рассчитаться с ними, погасить налоги, взносы, снять кассу с учета.
Принятие решения
Решение о ликвидации ООО в добровольном порядке принимается на общем собрании учредителей. На нем формируют ликвидационную комиссию или назначают единственное лицо, ответственное за процедуру.
По результатам созыва составляется протокол, который должен содержать следующие реквизиты:
- наименование органа, по требованию которого проводили собрание;
- дату, место, время мероприятия;
- форму созыва (очное или удаленное);
- повестку дня (принятие решения о добровольной ликвидации общества и назначение ликвидационной комиссии);
- результаты голосования и окончательное решение по каждому из вопросов.
Протокол подписывает председатель и секретарь собрания. Этот документ является основанием для ликвидации ООО.
Скачать Уведомление ФНС
Процедура ликвидации ООО включает в себя этап уведомления о закрытии ФНС. Его направляют учредители компании.
Данное извещение составляют по унифицированной форме № Р15016. Его направляют в течение 3-х дней с даты принятия решения. К нему в обязательном порядке прилагают протокол общего собрания учредителей о закрытии ООО.
Документы направляют лично, по почте заказным письмом, через представителя или посредством онлайн.
Если заявитель подает уведомление лично, по почте, через законного представителя, то подпись на нем должна быть удостоверена нотариусом. Что касается направления извещения по сети, то в данном случае документ заверяется электронной подписью с действительным на момент подачи извещения ключом.
Скачать Размещение информации о ликвидации в открытом доступе
После принятия решения учредителями о ликвидации общества процесс закрытия ООО ложится на ликвидационную комиссию. В первую очередь она публикует информацию о том, что общество ликвидируется в:
- Вестнике государственной регистрации;
- Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).
В вестнике размещают информацию о порядке и сроках (не менее 2-х месяцев) направления требований об оплате кредиторской задолженности.
В Федрус входят с электронной подписью юридического лица или через нотариуса с его ЭП. Помните о том, что за публикацию сведений необходимо внести плату.
Выявление кредиторов и дебиторской задолженности
В процессе добровольной ликвидации ООО ликвидационная комиссия должна уведомить кредиторов о том, что общество закрывается и о сроках направления требований для погашения задолженности.
Единой формы извещения кредиторов не установлено. Их копии рекомендуется сохранять, а чтобы у организации были доказательства направления уведомления, их можно отправить заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложений.
Также ликвидационная комиссия обязана принять меры по выявлению дебиторской задолженности и ее получении.
Увольнение сотрудников
Ликвидация ООО предполагает полную приостановку деятельности. Если в компании трудятся сотрудники, то их необходимо уволить по собственной инициативе в связи с закрытием. Но сначала, минимум за 2 месяца до предполагаемого увольнения работников извещают о предстоящих изменениях.
Извещение не имеет единой формы, но его нужно вручать под личную подпись сотрудника. Этого требует трудовое законодательство.
Не стоит забывать и об уведомлении службы занятости населения. Сделать это необходимо за 2 месяца до расторжения со всеми работниками трудовых контрактов.
Когда придет время, издаются приказы об увольнении, сотрудникам выдается выходное пособие, зарплата за 2 месяца или более, компенсация за неиспользованный отпуск.
Затем компания должна сдать отчет СЗВ-ТД и РВС. Это сделать рекомендуется до подготовки промежуточного баланса.
Составление ликвидационного баланса
Следующий этап – подготовка промежуточного ликвидационного баланса. Его составляют через 2 месяца после публикации информации о закрытии общества.
Вопреки сложившемуся мнению, промежуточный баланс отправлять в налоговую нет необходимости. Вместо этого, в инспекцию направляют уведомление по форме № Р15016 утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617.
«Помните о том, что подписи на извещении должны быть нотариально удостоверены».
Исключением являются случаи, когда рассматриваемое уведомление направляют через нотариуса или в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Подготовка документов
На следующем этапе необходимо подготовить документы для закрытия ООО. Перечень включает в себя:
- заявление по форме № Р15016;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об уплате государственной пошлины;
- подтверждение представления сведений в ПФР (не обязательно).
Перед подготовкой окончательного ликвидационного баланса, необходимо погасить все долги. В первую очередь рассчитываются с гражданами, которым организация должна в связи с причинением морального или физического вреда, а во вторую - с сотрудниками.
Через месяц после утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно оплатить налоги, страховые взносы, пени, штрафы, и только потом оставшиеся долги.
Если у компании не хватает денежных средств, для того, чтобы произвести расчеты со всеми кредиторами, то начинают процедуру по реализации имущества юридического лица на торгах. За ее осуществление отвечает ликвидационная комиссия.
Пример из практики:
ООО «Никас» закрывается. В процессе ликвидации организации выявлена кредиторская задолженность: невыплаченная заработная плата сотрудникам, кредит в банке, долг перед поставщиками, неуплаченные налоги и взносы. Компания рассчиталась с работниками, исполнила налоговые обязательства, а вот для погашения кредита и расчета с контрагентами денег не хватила. Ликвидационная комиссия приняла решение о продаже с торгов производственного оборудования.
Окончательный ликвидационный баланс составляют после того, как компания рассчиталась по долгам. Учредители удостоверяют его своими подписями.
Роспись заявителя на заявление в налоговую удостоверяется нотариально. Исключением являются случаи, когда компания решила подать документы в электронном виде, подписанные усиленной ЭП.
Государственная пошлина за регистрацию закрытия ИП уплачивается до направления заявления в налоговую инспекцию. Ее размер составляет 800 рублей. Квитанцию прилагают к основному пакету бумаг. Но, если заявку подают через МФЦ, онлайн или через нотариуса, то пошлина не взимается. Данное правило действует с января 2019 года.
Скачать Направление заявления
Заявление о регистрации закрытия ООО, подкрепленное пакетом документов, направляют одним из подходящих способов:
- лично, в территориальное подразделение ФНС;
- через законного представителя;
- заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложений;
- онлайн, при помощи сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Если заявление подают лично либо по почте, то подпись на нем в обязательном порядке удостоверяется нотариально.
Нотариальное заверение подписи не требуется, если документы отправляют онлайн, в том числе через нотариуса.
Получение документов о закрытии ООО
Завершающий этап – получение документации, свидетельствующей о ликвидации ООО в ФНС. Прийти в инспекцию можно на 6-й рабочий день с момента подачи заявления. Налоговая выдает лист записи из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица.
Этапы ликвидации ООО с одним участником
Порядок ликвидации ООО с одним учредителем немного отличается от закрытия фирмы с несколькими участниками.
- В первую очередь принимается решения о закрытии общества и назначении ответственного за ликвидацию лица по стандартной схеме. Оно оформляется протоколом. Функции ликвидатора может взять на себя единственный учредитель или посторонний человек.
- Затем учредитель направляет уведомление в налоговую службу о предстоящей процедуре. В данном случае используется форма Р15016.
- Согласно традиционной схеме, информация о закрытии размещается в «Вестнике государственной регистрации» и «Федресурс». Кредитором направляют уведомление о порядке и сроках предъявления требований.
- Затем составляют промежуточный баланс, отчитываются о его подготовке перед налоговой. Извещение составляют по форме Р15016.
- На следующем этапе компании с одним учредителем предстоит рассчитаться по долгам. Если денег не хватает, то имущество общества продают с торгов.
- Далее готовят окончательный ликвидационный баланс. Его утверждает своей подписью единственный учредитель. Этот документ, заявление и квитанцию об оплате госпошлины направляют в ФНС.
Срок рассмотрения заявки о осуществления регистрационных действий – 6 рабочих дней. На шестые сутки можно приходить за листом записи из ЕГРЮЛ и свидетельством о снятии с налогового учета.
Как распределить имущество
Если после погашения кредиторской задолженности у организации осталось имущество, то оно распределяется между учредителями в порядке, определенном статьей 58 ФЗ-14 от 1998 г.
Сначала погашают обязательства по невыплаченной части прибыли, а затем распределяют остальную собственность пропорционально долям участников.
Что будет если не ликвидировать ООО
Если не ликвидировать ООО, а просто прекратить деятельность, то юридическое лицо ожидают плачевные последствия. Налоговая будет регулярно штрафовать компанию за несданную отчетность. Причем, размер санкций для неработающей организации достаточно велик.
Налоговая имеет право запустить процедуру ликвидации ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей, если фирма в течение 12 месяцев не сдает отчетность, а также нет движений по ее расчетному счету. Правда, это право ФНС, а не обязанность. Именно поэтому, многие «брошенные компании» так и продолжают числиться в реестре и получать штрафы.
Судебная практика
Судебная практика показывает, что решение о добровольной ликвидации ООО может быть обжаловано кредитором. Но, не всегда истцу удается добиться желаемого.
В марте 2016 года Верховным судом рассмотрено дело № 302-ЭС16-1874. ООО Ланит требовал признать решение единственного участника ООО «Новый регион» о ликвидации компании недействительным.
Истец указывал на то, что данное решение противоречит основам правопорядка и нравственности, а ответчик, своими действиями намеревается причинить материальный вред другому лицу, злоупотребляя правом.
Ранее суд первой инстанции, апелляция и кассация отказали ООО Ланит в удовлетворении требований, но истец пошел дальше. Он обратился в ВС. Правда у ВС РФ не нашлось оснований не согласится с выводами судов. А несогласие стороны с этими выводами и иное толкование ею норм законодательства не свидетельствуют о неправильном применении их судами или допущенной ошибке. ВС отказал в удовлетворении требований.
Частые вопросы
Действительно, бизнес-сообщество Регфорум оказывает подобные услуги. Чтобы избежать неприятных последствий рекомендуем пользоваться только законными способами размещения информации на «Федресурс».
Ликвидировать ООО самостоятельно быстро не получится. Закрытие происходит по определенному законодательством алгоритму, с выдерживанием конкретных временных промежутков в порядке последовательности. Средний срок закрытия – 3-5 месяцев.
Направить уведомление о принятии решения о ликвидации ООО можно любым методом, определенным законодательством. Что лучше, отправить документы письмом или передать лично решать заявителю.
Заключение эксперта
Ликвидация юридического лица – процедура, которая сложна, как с теоретической, так и практической точки зрения. Нередко, процесс затягивается на несколько месяцев. Сложнее всего тем, у кого недостаточно денежных средств для выполнения обязательств перед кредиторами. В таком случае приходится продавать имущество общества с торгов, что тоже может продлится значительное время.
Под ликвидацией понимается полное прекращение деятельности компании. Если фирма успешная, но учредители больше не желают ей заниматься, то можно попробовать ее продать. Такая возможность должна быть прописана в уставе.
Какие действия нужно совершить при ликвидации ООО, как правильно и без нарушений закрыть организацию, можно узнать у нашего юриста.
