Общие положения о ликвидации ООО
Если вести речь про сам порядок ликвидации, то он регламентирован множеством нормативных актов. Но основополагающие данные содержатся в Гражданском кодексе РФ и Законе «Об ООО» № 14–ФЗ-14 от 1998 года.
Ликвидация общества – это прекращение прав юридического лица, без их передачи третьим лицам (ст. 61 ГК РФ). ООО может быть закрыто по решению учредителей или суда. В первом случае мы говорим о добровольной ликвидации, а во втором — о принудительной.
Чтобы закрыть ООО, необходимо ознакомиться с каждым положением, регламентирующим данную процедуру:
- ст. 61, 62, 63, 64 ГК РФ;
- ст. 57, 58 ФЗ-14 от 1998 г;
- ФЗ-129 от 2021 г.
По условиям ст. 62 ГК РФ, учредители ООО обязаны уведомить о ликвидации общества налоговую службу.
| Да, такой опыт есть | 77 |
| Нет, с таким не сталкивался | 61 |
Чтобы процедура была начата, создается ликвидационная комиссия, после чего прописываются сроки закрытия фирмы и сам порядок действий.
Первое, что потребуется сделать ликвидационной комиссии, – опубликовать в СМИ данные о том, что компания прекращает свою деятельность и подлежит ликвидации. Также необходимо уведомить кредиторов, перед которыми у общества могут быть долги.
Кроме того, в обязанности ликвидационной комиссии входит составление промежуточного и окончательного баланса, который утверждают учредители. Если баланса компании будет недостаточно для того, чтобы погасить дебиторскую задолженность перед кредиторами, то ликвидационная комиссия занимается реализацией имущества.
Пошаговая инструкция
Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью достаточно длительный и нередко затягивается на 4-5 месяцев. Особенно, если проходить через весь процесс самостоятельно, не задействуя профессиональных юристов. Следует отметить, что если вы решили ликвидировать ООО, то очень важно соблюсти порядок этйо процедуры. Он состоит из следующих этапов.
|
Этапы |
Описание |
|
Принятие решения |
Учредители ООО принимают решение о том, что компания будет ликвидирована. |
|
Ликвидационная комиссия |
Далее избираются представители, которые будут входить в состав ликвидационной компании. |
|
Уведомление ИФНС |
Составляется уведомление о ликвидации, которое будет направлено в налоговую инспекцию по адресу регистрации ООО. |
|
Публикация в СМИ |
Создается извещение о предстоящем закрытии компании, которое публикуется в СМИ. Это позволяет уведомить всех заинтересованных лиц и кредиторов. |
|
Составление реестра кредиторов |
Ликвидационная комиссия формирует список кредиторов, перед которыми у общества образовалась дебиторская задолженность. |
|
Формирование баланса |
Далее, с учетом размера дебиторской задолженности, формируется промежуточный ликвидационный баланс. Если денег будет недостаточно, то возможна продажа имущества ООО. |
|
Оформление документации |
На этом этапе подготавливают документы, которые необходимы для закрытия общества. |
|
Подача документов в ИФНС |
Уполномоченные лица направляют бумаги о ликвидации в налоговую службу. |
|
Подтверждение закрытия |
На завершающем этапе выдаются документы, подтверждающие закрытие компании. |
Также обществу необходимо уведомить всех сотрудников о предстоящей процедуре ликвидации, рассчитаться с ними, погасить налоги, взносы, снять кассу с учета.
Решение о закрытии
Итак, основнованием для закрытия фирмы является – решение о ликвидации ООО. Его должны в добровольном порядке принять учредители фирмы в рамках общего собрания. Также, именно в рамках этого заседания, должно быть принято решение о том, кто будет ликвидировать общество — ликвидационная комиссия или единственное лицо.
По завершении собрания должен быть оформлен протокол, в котором содержится следующая информация:
- наименование органа, по требованию которого проводили собрание;
- дата, место, время мероприятия;
- форма созыва (очное или удаленное);
- повестка дня, связанная с принятием решения о закрытии фирмы и назначении ликвидационной компании;
- результаты голосования и окончательное решение по каждому из вопросов.
Протокол подписывает председатель и секретарь собрания. Этот документ является основанием для ликвидации ООО. Ниже вы можете изучить образец протокола, который создан юристами ЕЮС, чтобы понять, как правильно оформить документ.
Скачать Уведомление ФНС
Процедура ликвидации ООО требует обязательного уведомления налоговой инспекции. Извещение составляют учредители компании и направляют его в ИФНС не позднее трех дней с момента, когда было принято решение о закрытии фирмы.
Данное извещение составляется по унифицированной форме № Р15016. К нему в обязательном порядке прилагают протокол общего собрания, который содержит данные о закрытии ООО.
Документы направляют лично, по почте заказным письмом, через представителя или посредством онлайн.
Если заявитель подает уведомление лично, по почте, через законного представителя, то подпись на нем должна быть удостоверена нотариусом. Что касается направления извещения онлайн, то, в данном случае, документ заверяется электронной подписью с действительным на момент подачи извещения цифровым ключом.
Ниже вы можете скачать образец уведомления, который подготовили юристы ЕЮС. Распечатайте его и заполните необходимые сведения о вашей фирме.
Скачать Публикация в СМИ
Ответственными за процесс закрытия ООО является ликвидационная комиссия. Поэтому после того, как уведомление будет направлено в налоговую инспекцию, необходимо опубликовать соответствующую информацию в открытом доступе. Для этого используются следующие площадки:
- Вестник государственной регистрации – https://www.vestnik-gosreg.ru/.
- Федресурс – https://fedresurs.ru/.
В Вестнике размещают информацию о порядке и сроках направления требований об оплате кредиторской задолженности (не менее 2-х месяцев).
В Федресурс входят с электронной подписью юридического лица или через нотариуса с его ЭП. Помните о том, что за публикацию сведений необходимо внести плату.
Выявление кредиторов и дебиторской задолженности
Чтобы ликвидировать компанию, необходимо закрыть все долги юридического лица. Поэтому ликвидационная комиссия занимается выявлением всех кредиторов, перед которыми у компании есть финансовые обязательства. Кроме того, направляется уведомление всем кредиторам о том, что ООО будет ликвидировано, и указывается срок, в который можно заявить о своих требованиях.
Единой формы извещения кредиторов не установлено. Их копии рекомендуется сохранять, а чтобы у организации были доказательства направления уведомления, их можно отправить заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения.
Также ликвидационная комиссия обязана принять меры по выявлению дебиторской задолженности и ее получении.
Увольнение сотрудников
Ликвидация ООО предполагает полную приостановку деятельности. Если в компании трудятся сотрудники, то их необходимо уволить в связи с ликвидацией компании. Но сначала, минимум за 2 месяца до предполагаемого увольнения, работников извещают о предстоящих изменениях.
Извещение не имеет единой формы, но его нужно вручать под личную подпись сотрудника. Этого требует трудовое законодательство.
Не стоит забывать и об уведомлении службы занятости населения. Сделать это необходимо за 2 месяца до расторжения со всеми работниками трудовых контрактов.
Когда придет время, издаются приказы об увольнении, сотрудникам выплачивается выходное пособие, зарплата за 2 месяца или более, компенсация за неиспользованный отпуск.
Затем компания должна сдать отчет СЗВ-ТД и РВС. Это сделать рекомендуется до подготовки промежуточного баланса.
Формирование ликвидационного баланса
Спустя два месяца после того, как будет опубликована информация о ликвидации компании в интернете, ликвидационная комиссия начинает формировать промежуточный баланс. Направлять документы в ИФНС не придется, однако, на этом этапе потребуется составление уведомления по форме № Р15016.
Помните о том, что подписи на извещении необходимо заверить в нотариальной конторе.
Однако это не потребуется в том случае, если отправителем уведомления выступит нотариус, к которому обратятся от имени ООО, или если документ будет направлен в электронном формате. В данной ситуации потребуется ЭЦП.
Сбор документов
Один из ответственных этапов – сбор необходимой документации. От ООО потребуются следующие документы для закрытия:
- заявление, которое составлено по форме № Р15016;
- ликвидационный баланс;
- квитанция, подтверждающая уплату госпошлины.
Прежде, чем будет создан ликвидационный баланс, компания должна погасить все имеющиеся долги. В первую очередь задолженность погашается перед гражданами, если в результате действий или бездействий компании им был причинен моральный или физический вред. Далее выплачиваются зарплаты, отпускные сотрудникам предприятия.
Когда ликвидационный баланс будет утвержден, необходимо погасить долги компании по:
- налоговым сборам;
- страховым взносам;
- начисленным пени и штрафам.
Только после закрытия этих долгов можно приступить к уплате оставшихся задолженностей. Если денег фирмы будет недостаточно, чтобы полностью покрыть все долги, то имущество ООО будет распродано на торгах. За этот процесс также несет ответственность ликвидационная комиссия.
Пример из практики:
ООО «***» закрывается. В процессе ликвидации организации выявлена кредиторская задолженность: невыплаченная заработная плата сотрудникам, кредит в банке, долг перед поставщиками, неуплаченные налоги и взносы. Компания рассчиталась с работниками, исполнила налоговые обязательства, однако покрыть иные задолженности оказалось невозможным из-за отсутствия денег. Это стало основанием для того, чтобы на публичных торгах распродать имущество фирмы: спецтехнику, станки и прочее оборудование. Вырученной в результате торгов суммы хватило, чтобы полностью погасить долги.
Окончательный ликвидационный баланс составляют после того, как компания рассчиталась по долгам. Учредители удостоверяют его своими подписями.
Роспись заявителя на заявлении в налоговую удостоверяется нотариально. Исключением являются случаи, когда компания решила подать документы в электронном виде, подписанные усиленной ЭЦП.
Государственная пошлина за регистрацию закрытия ИП уплачивается до направления заявления в налоговую инспекцию. Ее размер составляет 800 рублей. Квитанцию прилагают к основному пакету бумаг. Но, если заявку подают через МФЦ, онлайн или через нотариуса, то пошлина не взимается. Данное правило действует с января 2019 года.
Далее вы сможете скачать образец заявления, который вам необходимо заполнить в случае закрытия компании.
Скачать Направление заявления
Заявление о регистрации закрытия ООО, подкрепленное пакетом документов, направляют одним из подходящих способов:
- лично, в территориальное подразделение ФНС;
- через законного представителя;
- заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
- онлайн, при помощи сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Если заявление подается лично, либо по почте, то подпись на нем в обязательном порядке удостоверяется нотариально.
Нотариальное заверение подписи не требуется, если документы отправляют онлайн, в том числе через нотариуса.
Получение документов о закрытии ООО
Завершающий этап – получение документации, свидетельствующей о ликвидации ООО в ФНС. Прийти в инспекцию можно на 6-й рабочий день с момента подачи заявления. Налоговая выдает лист записи из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица.
Этапы ликвидации ООО с одним участником
Порядок ликвидации ООО с одним учредителем немного отличается от закрытия фирмы с несколькими участниками.
- В первую очередь принимается решение о закрытии общества и назначении ответственного за ликвидацию лица по стандартной схеме. Оно оформляется протоколом. Функции ликвидатора может взять на себя единственный учредитель или посторонний человек.
- Затем учредитель направляет уведомление в налоговую службу о предстоящей процедуре. В данном случае используется форма Р15016.
- Информация о закрытии размещается в «Вестнике государственной регистрации» и «Федресурсе». Кредиторам направляют уведомление о порядке и сроках предъявления требований.
- Затем составляют промежуточный баланс, отчитываются о его подготовке перед налоговой. Извещение составляют по форме Р15016.
- На следующем этапе компании с одним учредителем предстоит рассчитаться по долгам. Если денег не хватает, то имущество общества продают с торгов.
- Далее готовят окончательный ликвидационный баланс. Его утверждает своей подписью единственный учредитель. Этот документ, заявление и квитанцию об оплате госпошлины направляют в ФНС.
Срок рассмотрения заявки об осуществлении регистрационных действий – 6 рабочих дней. На шестые сутки можно приходить за листом записи из ЕГРЮЛ и свидетельством о снятии с налогового учета.
Всех работников уведомляют о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании минимум за 2 месяца до расторжения трудового договора.
Как распределить имущество
Если после погашения кредиторской задолженности у организации осталось имущество, то оно распределяется между учредителями в порядке, определенном статьей 58 ФЗ-14 от 1998 г.
Сначала погашают обязательства по невыплаченной части прибыли, а затем распределяют остальную собственность пропорционально долям участников.
Что будет если не ликвидировать ООО
Если не ликвидировать ООО, а просто прекратить деятельность, то юридическое лицо ожидают плачевные последствия. Налоговая будет регулярно штрафовать компанию за несданную отчетность. Причем, размер санкций для неработающей организации достаточно велик.
Налоговая имеет право запустить процедуру ликвидации ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей, если фирма в течение 12 месяцев не сдает отчетность, а также нет движений по ее расчетному счету. Правда, это право ФНС, а не обязанность. Именно поэтому, многие «брошенные компании» так и продолжают числиться в реестре и получать штрафы.
Обзор судебной практики
Судебная практика показывает, что решение о добровольной ликвидации ООО может быть обжаловано кредитором. Но, не всегда истцу удается добиться желаемого.
В марте 2016 года Верховным судом рассмотрено дело № 302-ЭС16-1874. ООО «****» требовал признать решение единственного участника ООО «****» о ликвидации компании недействительным.
Истец указывал на то, что данное решение противоречит основам правопорядка и нравственности, а ответчик своими действиями намеревается причинить материальный вред другому лицу, злоупотребляя правом.
Ранее суд первой инстанции, апелляция и кассация отказали кредитору в удовлетворении требований, но истец пошел дальше. Он обратился в ВС. Правда у ВС РФ не нашлось оснований не согласится с выводами судов. А несогласие стороны с этими выводами и иное толкование ею норм законодательства не свидетельствуют о неправильном применении их судами или допущенной ошибке. ВС отказал в удовлетворении требований.
Частые вопросы
Действительно, бизнес-сообщество Регфорум оказывает подобные услуги. Чтобы избежать неприятных последствий рекомендуем пользоваться только законными способами размещения информации на «Федресурс».
Ликвидировать ООО самостоятельно быстро не получится. Закрытие происходит по определенному законодательством алгоритму, с выдерживанием конкретных временных промежутков в порядке последовательности. Средний срок закрытия – 3-5 месяцев.
Направить уведомление о принятии решения о ликвидации ООО можно любым способом, определенным законодательством.
Заключение эксперта
Ликвидация ООО в 2024 году действительно является сложной процедурой как с теоретической, так и практической точки зрения. Нередко процесс затягивается на несколько месяцев. Сложнее всего тем, у кого недостаточно денежных средств для выполнения обязательств перед кредиторами. В таком случае нужно продавать имущество общества с торгов, что тоже может продолжаться значительное время. Под ликвидацией понимается полное прекращение деятельности компании. Если фирма успешная, но учредители больше не желают ей заниматься, то можно попробовать ее продать. Такая возможность должна быть прописана в уставе. Какие действия нужно совершить при ликвидации ООО, как правильно и без нарушений закрыть организацию, можно узнать у нашего юриста.
