Понятие уставного капитала ООО
Начнем с определения, с того что означает уставный капитал (УК). Он представляет собой собственность предприятия, которая гарантирует его способность выплачивать долги. УК формируется из вкладов, которые вносят учредители организации.
Уставный капитал ООО складывается из:
- недвижимости: помещений, земельных участков и пр.
- движимого имущества, включая товары, материалы, авто и оборудование;
- тех или иных финансовых средств: денег, акций, облигаций и прочих ценных бумаг.
Перечислим также виды уставного капитала:
|
Формы УК |
|
|
Складочный капитал |
В полном товариществе и товариществе на вере. |
|
Паевой или неделимый фонд |
В производственном кооперативе (в артели). |
|
Уставный капитал |
В акционерных обществах (АО), обществах с ограниченной и доп. ответственностью. |
|
Уставный фонд |
В унитарных гос- и муниципальных предприятиях. |
Зачем нужен уставный капитал
Уставный капитал предприятия служит определенным целям, рассмотрим их в таблице ниже:
|
Цели УК |
|
|
Гарантийная |
Обеспечивает ответственность организации перед кредиторами. Если однажды ООО станет обанкротится, то компания сможет погасить долги за счет УК. |
|
Репутационная |
Создает деловую репутацию. Чем больше будет сумма УК, тем большее доверие будет от партнеров. |
|
Распределительная |
Определяет доли участников ООО. Доли выражаются в дробях либо процентах от общей суммы УК. Если в обществе - всего один участник, то его доля составит 100 процентов. |
На что влияет доля в УК
Каждый участник ООО обладает собственной долей — то есть частью УК, имеющей денежную стоимость. Определение долей осуществляется еще до регистрации общества. Их величина зависит от того, сколько именно вложил участник в УК. Соответственно, чем больше вклад, тем больше составляет доля.
Когда участник выходит из организации, ему выплачивают стоимость доли.
Сумма дивидендов, на которую учредитель общества вправе рассчитывать, тоже зависит от размера доли, если в уставе не был закреплен какой-то другой порядок.
Пример
Участник сам попросил внести изменения в ЕГРЮЛ о прекращении своего участия в ООО. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2018 г. по делу №А40-189815/2017 удовлетворено иск ЗАО "СУ-69" об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в части данных о прекращении участия истца в ООО "СК "СУПР". Суд установил, что общим собранием учредителей, одним из которых являлся истец, 27 сентября 2016 г. было принято решение об учреждении ООО "СК "СУПР". Но в соответствии с учредительным договором ЗАО "СУ-69" не внесло в УК в установленный срок свою долю и, таким образом, прекратило в нем участие. По мнению суда, факт того, что ООО "СК "СУПР" не представило в регистрирующий орган документы для госрегистрации изменений, связанных с переходом доли истца к ответчику, не свидетельствует о сохранении у ЗАО "СУ-69" статуса участника ООО.
Разберемся, как делится ответственность, если у фирмы появляются долги. В таком случае каждый участник несет ее соразмерно своей доле. Это дает определенное преимущество по сравнению с ИП, отвечающим всем своим имуществом. Вместе с тем, если УК не хватает для погашения задолженности, суд может заставить платить в большем объеме. Речь тут идет о субсидиарной ответственностью.
Минимальный и максимальный размер УК
Требования к уставному капиталу ООО в отношении величины таковы, что обязательный минимальный размер уставного капитала устанавливается в соответствии с законодательством. Для ООО ограниченный размер составляет 10 тыс. руб.
Следует контролировать, чтобы сумма чистых активов ООО не стала меньше минимального УК. В ином случае, согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ, общество будет ликвидировано.
Чистые активы - это собственные средства общества, которые могут остаться у него после того, как погашены все долги. Т.е. это разница между суммой имущества, финансов, имеющихся у общества, и совокупности всех долговых обязательств перед кредиторами.
Максимальный размер уставного капитала никак не ограничен, однако он ни в коем случае не должен превышать сумму чистых активов общества.
Как внести уставный капитал
Минимальная обязательная часть в размере 10 тыс. руб. вносится исключительно деньгами. В то время как оставшуюся часть УК допустимо вносить как в виде финансов, так и в форме имущества. Такую возможность необходимо обозначить в уставе компании.
Если учредители являются физическими лицами и делают вклад в УК наличными средствами, то не требуется онлайн-касса. Будет достаточно составить приходный кассовый ордер.
В приходном кассовом ордере либо в платежном поручении нужно прописать следующее: «оплата доли уставного капитала в соответствии с решением об учреждении ООО, номер и дата документа».
Осуществление взноса имуществом представляется более сложной процедурой, чем если это делается деньгами. Для этого надо выполнить такие шаги:
- предусмотреть в уставе возможность вклада не только деньгами, но и имуществом;
- произвести независимую оценку имущественного вклада;
- утвердить оценку протоколом общего собрания либо решением учредителя, если тот - в единственном лице;
- передать на баланс общества имущественный вклад. С этой целью составляется акт приема-передачи.
Наши опытные специалисты подготовили соответствующий акт, вы сможете найти и скачать его ниже:
Скачать Изменение уставного капитала
Решение об изменении уставного капитала принимается с помощью собрания учредителей.
УК увеличивается посредством дополнительных вкладов:
- самого общества, когда прибыль или целиком, или частично направляется на увеличение УК;
- учредителей;
- третьих лиц, если те планируют войти в состав учредителей.
Уменьшить УК можно как в обязательном порядке, так и по решению учредителей.
В соответствии с законодательством, уменьшить УК придется:
- если УК оплачен не полностью. В данном случае его уменьшают на недостающую сумму;
- если величина уставного капитала превышает стоимость чистых активов организации.
Судебная практика: требование налоговой ликвидировать ООО
Даже если вследствие погашения неуплаченной доли величина УК составит менее 10 тыс. руб., это не влечет за собой мгновенную ликвидацию общества, в том числе по исковому заявлению налогового органа, поданного на основании пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ.
Так, Арбитражным судом Московской обл. было отказано в удовлетворении требований налоговой службы о ликвидации общества в связи с отрицательным размером его чистых активов (дело № А41-74211/14).
Арбитражный суд округа оставил без изменения акты судов первой и апелляционной инстанций, заявил, что снижение величины чистых активов ООО ниже минимального размера УК само по себе не влечет за собой незамедлительную ликвидацию общества и не может напрямую свидетельствовать о том, что общество не ведет реальную хозяйственную деятельность. Несоответствие размера чистых активов ООО требованиям закона не носит неустранимого характера, а значит, может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хоздеятельности.
Частые вопросы
Согласно ст.16 Федерального закона №14-ФЗ, УК следует внести на расчетный счет не позднее, чем спустя четыре месяца после регистрации ООО. При этом нет необходимости сообщать налоговой о создании и оплате УК.
Если общество ликвидируется, то за счет УК погашаются имеющиеся задолженности, уплачиваются налоги, штрафы, взносы, сборы, а также иные обязательные платежи.Оставшаяся часть УК должна быть выплачена учредителям соразмерно их долям.
В данном случае может передаваться любой вид имущества, а также прав на него. Это могут быть основные средства, оборудование, материально-производственные запасы и ценные бумаги.
Допускается использование средств, однако с учетом, что общие активы компании обязательно должны быть больше установленной суммы УК.
Размер уставного фонда госпредприятия должен составлять не менее пятисот тысяч рублей (в ред. Федерального закона от 23 ноября 2020 г. №378-ФЗ)
Заключение эксперта
Уставной капитал ооо — условная величина, которая имеет денежное выражение и складывается из вкладов участников общества. Структура уставного капитала и его размер могут изменяться в ходе функционирования ООО. Внесенный УК разрешено тратить, но при этом нельзя допускать, чтобы под конец второго и последующих финансовых годов чистые активы оказались ниже его величины.
