Как в ООО добавить учредителя

Главное о приеме новых участников в ООО

Один из основных вопросов – возможность добавления в ООО нового учредителя. Такой вариант не допускается по той причине, что учредитель – это фактически создатель предприятия, поэтому добавить учредителя невозможно. Что касается участников, то их можно принимать в общество.

Суммарное количество участников ООО имеет лимит – максимум 50 человек. В противном случае общество ограниченной ответственности придется преобразовать в акционерное общество (АО), причем сделать это нужно будет в течение года, или в производственный кооператив. После истечения указанного срока ООО ликвидируется по суду – в том случае, если количество участников не сократится до 50.

Кто может быть участником общества:

• физические лица;
• юридические лица.

Что касается процедуры приема, то они практически идентичны. Разница заключается только в составе и в типах подаваемых документов.

Все изменения должны пройти регистрацию в налоговой инспекции. После того, как предприятия получил в ЕГРЮЛ новый лист записи, рекомендуется сообщить в свой банк о том, что уставной капитал изменился, равно как и число участников.

Как принять нового участника

Прием нового участника в ООО осуществляется одним из перечисленных способов:

• с увеличением уставного капитала;
• без увеличения уставного капитала.

Если речь идет о приеме с увеличением уставного капитала, новый участник принимает на себя обязательства по внесению в него своей доли. Как ее можно оплатить:

• денежными средствами на счет;
• имуществом в счет оплаты.

Выбор способа оплаты во многом зависит от устава компании. Он должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания участников или решении одного (единственного) участника ООО о принятии нового участника.

Если изменение уставного капитала не предусмотрено, участник получает его долю:

• в рамках наследования;
• в дар;
• путем приобретения у другого участника.

Размер уставного капитала при этом не претерпевает изменений.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 13 лет

Узнать подробности

Проконсультироваться по вопросам процедуры ввода в ООО нового участника, сбора и составления необходимых документов можно у специалистов Европейской Юридической Службы.

Прием с увеличением уставного капитала

Как уже отмечалось, ввод нового учредителя невозможен, а вот для того, чтобы оформить ввод нового участника в ООО в рамках закона, необходимо действовать по следующей схеме:

• участник составляет и подает соответствующее заявление;
• организуется и проводится общее собрание;
• новый участник вносит свой вклад в уставной капитал;
• руководитель заполняет заявление (форма Р13014);
• руководитель платит государственную пошлину;
• подготавливается пакет документов и нотариально заверяется;
• готовые документы забираются из налоговой службы.

Каждый из этих этапов подразумевает выполнение комплекса конкретных действий и имеет свои нюансы, которые необходимо учитывать.

Подача заявления

Заявление, которое пишет новый участник, подается руководителю ООО – лично или направляется почтой. В заявлении указываются основные моменты. Что указывается в заявлении о приеме в ООО нового участника:

Скачать образец заявления о вступлении нового участника в ООО, подготовленный специалистами Европейской Юридической Службы, вы можете ниже.

Образец заявления

Заявление о приеме нового участника в ООО в 2024 году

Скачать

Собрание

Проведение собрания необходимо для того, чтобы либо отклонить кандидатуру участника, либо одобрить ее, что регламентировано п. 36 закона № 14-ФЗ.

В числе вопросов, которые могут быть включены в повестку:

• увеличение уставного капитала с учетом нового взноса;
• вступление нового участника в состав общества;
• изменение типа соотношения долей участников, что потребуется прописать в уставе;
• принцип оплаты доли в уставном капитале нового участка;
• оценка имущества, которое участник вносит в уставной капитал.

За нового участника необходимо будет проголосовать единогласно. Если речь идет об ООО с одним участником, именно он дает одобрение кандидатуры, вынося соответствующее решение.

В течение полугода участник должен в полном размере оплатить собственную долю. Исключение – случаи, когда иной срок зафиксирован по итогам решения собрания или единственного участника. Затем в устав будут внесены соответствующие изменения.

Заявление по форме Р13014

Соответствующая форма предусмотрена для того, чтобы оповещать налоговую инспекцию об изменениях, которые происходят в компании. В частности, она применяется, если изменились:

• реквизиты;
• адрес;
• устав.

Если налоговая инспекция не будет должны образом оповещена, ООО получит крупный штраф.

В заявлении по форме Р13014 потребуется заполнить не все листы – только те, которые имеют отношение к происходящим изменениям:

• титульный лист;
• лист В (новый участник – юридическое лицо);
• лист Г (новый участник – физическое лицо);
• лист П (информация о заявителе).

На заявлении руководитель компании должен будет поставить свою подпись.

Вклад в уставный капитал и госпошлина

Оплата должна быть подтверждена соответствующими документами, к примеру, банковской выпиской. Допускается внесение средств в кассу компании – в этом случае подтверждением выступает приходно-кассовый ордер за подписью кассира и главного бухгалтера.

Что касается государственной пошлины, то ее размер (по данным в 2024 году) – 800 рублей. Она уплачивается ООО только в том случае, если в налоговую инспекцию документы будут подаваться в бумажном виде.

Документы

Подготовка документов и их последующее нотариальное удостоверение необходимо в том случае, если они будут подаваться в налоговую инспекцию лично. Соответственно, при подаче в электронной форме заверение у нотариуса не требуется.

Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.

К нотариусу с директором ООО должен отправиться единственный участник общества или все, если их несколько. Нотариус заверяет на заявлении подпись.

Какие документы нужно предоставить нотариусу:

• паспорта всех участников ООО;
• заполненное заявление по форме Р13014;
• устав компании: обновленный вариант или лист изменений (2 экземпляра);
• протокол собрания действующих участников (решение единственного участника);
• документ об уплате пошлины (распечатка квитанции, банковская выписка);
• документ об оплате новым участником своей доли (справка из банка, приходно-кассовый ордер за подписью кассира и главного бухгалтера);
• учредительные документы нового участника (для организации);
• лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписка из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

С даты принятия решения о приеме нового участника до обращения к нотариусу должно пройти максимум один месяц.

Подача документов в налоговую

После того, как будет оплачена государственная пошлина, директор получает ровно месяц на то, чтобы подготовить и направить весь пакет документов в налоговую Подаются те же документы, что были перечислены в предыдущем пункте.

Способы подачи документов:

• лично;
• заказным письмо (необходима опись вложения)
• через сайт налоговой инспекции.

Если документы подаются в электронном виде, их можно подписать, используя подтвержденную электронную подпись. Заверение у нотариуса в этом случае не потребуется, равно как и оплата государственной пошлины.

Получение документов в налоговой

Получить проверенные и готовые документы в налоговой можно спустя шесть дней с даты их подачи. Выдача осуществляется только при наличии у получателя соответствующей расписки.

Какие документы будут получены в налоговой:

• новый лист записи ЕГРЮЛ;
• новая версия устава (1 экземпляре) с отметкой регистрирующего органа, заверенная.

Документы вернут тем же способом, каким они были поданы – почтой, лично в руки или посредством электронной почты.

Прием участника без увеличения уставного капитала

Допускается ввод участника в ООО и без увеличения уставного капитала. Такой вариант подойдет, если новый участник покупает у действующего его долю в полном объеме либо в виде части – посредством дарения или покупки. Еще один вариант – передача за счет наследования, если предыдущий участник умер.

Что важно учесть при таком способе – это обязательное оформление договора между сторонами и его нотариальное заверение. Если передача доли осуществляется путем наследования, договор не требуется.

Подача заявления и собрание

Первый этап – подготовка и подача заявления о намерении стать собственником доли в ООО. В этом заявлении кандидат фиксирует основания, дающие ему право вступать в состав участников.

После этого проводится общее собрание, по результатам которого фиксируется протокол, и, соответственно, за новым участником закрепляется доля. Генеральный директор готовит заявление по форме Р13014.

Следующий этап – оплата государственной пошлины в 800 рублей. Она обязательна только в том случае, если документы подаются на бумаге. После этого генеральный директор ООО заверяет у нотариуса документы – те же самые, что и в случае с вхождением в ООО нового участника с увеличением уставного капитала за исключением соответствующего подтверждения. Дополнительно в пакет включаются документы, которые подтверждают право на получение доли – это может быть, например, договор купли-продажи. Ввести нового учредителя, напомним, невозможно.

Затем директор подает документы в ИФНС и получает их после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. На это уходит пять рабочих дней.

Судебная практика: признание решения общего собрания ООО недействительным

В арбитражный суд поступило заявление от гражданина, участника ООО, который требовал признать недействительным решение общего собрания общества и утвердить новое решение. В качестве ответчиков по иску он всех участников общества, голосовавших за принятие этого решения, и предложил считать соистцами тех участников, которые голосовали против оспариваемого решения.

Арбитражный суд оставил исковое заявление без движения, пояснив, что по смыслу статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на обжалование решения общего собрания участников общества имеет только участник общества, который не принимал участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. Однако от имени истца по его доверенности за принятие решения голосовал его представитель.

Суд не мог исследовать доказательства принятия решения с нарушением требований Федерального закона, других правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, если такой участник голосовал за принятие решения общего собрания. Таким образом, суд предложил истцу оценить действия представителя и назвать норму права, позволяющую ему в такой ситуации требовать признания акта высшего органа управления общества недействительным.

Судебное разбирательство, отметила коллегия, не является местом проведения нового собрания участников общества. Кроме того, арбитражный суд по собственной инициативе не имеет права утверждать решение, за которое голосовали участники, обладавшие меньшинством голосов. В силу этой причине в определении отмечено, что предмет спора истолкован истцом неправильно, как устранение в судебном порядке противоречий между физическими лицами. Закону неизвестно предъявление группового иска от имени нескольких участников общества против группы других участников, названных ответчиками.

Арбитражный суд предложил истцу учесть следующий момент: ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников может быть только общество с ограниченной ответственностью. В то же время истец незаконно по собственному усмотрению присвоил статус со-истцов участникам, которые не подписали исковое заявление, не уведомил их об этом.

Читайте также Уставной капитал ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Мы разобрали, что в ООО добавить учредителя в 2024 году невозможно. Но в ряде случаев может появиться необходимость в изменении состава участников ООО. В числе таких причин – продажа компании, закрепление фактического собственника в единой юридической структуре группы компаний, либо включение в состав участников компаний новых инвесторов, партнеров по бизнесу и так далее. Также предусмотрено и несколько механизмов реализации решения по приему в ООО новых участников. Какой из способов выбрать – зависит от устава, организации ООО, а также экономических интересов.