Общие положения о непубличных акционерных обществах
Непубличное АО – это юридическое лицо, акции которого не находятся в свободном обороте. Раньше такие организации называли Закрытыми Акционерными Обществами (ЗАО), но с 2014 года они больше не создаются. Вместо такой компании вы можете учредить непубличное АО.
В целом, в России юридические лица могут регистрироваться в качестве:
- хозяйственного товарищества (ПАО, АО, ООО);
- полного товарищества;
- товарищества на вере;
- производственных кооперативов и пр.
Обращаем ваше внимание на то, что сокращенное официальное наименование непубличного акционерного общества не имеет приставки. В документах пишут просто АО, а не НПАО или НАО.
Акции непубличного акционерного общества распределяются между ограниченным числом лиц, чаще всего, между учредителями организации. Если вы решили продать свои ценные бумаги, то, для совершения сделки, вам нужно получить разрешение от других членов.
Акционерным обществом называют организацию, занимающуюся коммерческой деятельностью, уставный капитал которого разделен на акции (ст. 2 ФЗ-208 от 26.12.1995 г). Если ценные бумаги такой компании можно свободно купить, то она называется ПАО, а если покупка невозможна и ценные бумаги находятся в собственности ограниченного числа лиц, то это уже — НПАО.
Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного
И публичные, и непубличные акционерные общества являются юридическими лицами. И НПАО, и ПАО занимаются коммерческой деятельностью, от которой получают прибыль. И участники непубличного акционерного общества, и публичного несут ответственность только в пределах суммы, на которую приобрели акции.
Несмотря на то, что эти формы организации очень схожи, между ними имеются значительные различия. Так, например, в НПАО уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. руб., а в ПАО – менее 100 тыс. руб. (ст. 26 ФЗ-208 от 26.12.1995 г).
Еще одним значительным отличием НПАО от ПАО является ограничение по численности участников. Так, в непубличном акционерном обществе их не может быть больше 50, тогда как в публичном их количество не ограничено.
Как показывает правоприменительная практика, НПАО немного легче управлять, так как решения принимают небольшим числом лиц, поэтому все возникшие разногласия и проблемы разрешаются быстрее.
Примеры непубличных акционерных обществ
В России существуют и публичные, и непубличные акционерные общества. Самыми крупными НПАО на сегодняшний день являются группа компаний «ТАИФ», занимающиеся нефтепереработкой, энергетикой и нефтехимией, Торговая организация «Метрополис», популярный сотовый оператор «Мегафон» и пр.
Заметьте, акции этих организаций вы нигде не найдете. Но это не означает того, что их ценные бумаги не продаются — их можно продать, но только с согласия других учредителей.
| Да, я занимаюсь инвестициями | 83 |
| Да, покупал несколько раз | 71 |
| Нет, не занимаюсь инвестициями | 58 |
Характеристика непубличного акционерного общества
Непубличное акционерное общество может заниматься ведением многих видов деятельности, например, выпуском продукции, оказанием населению различных услуг, торговлей и пр. Прежде чем выбрать организационно-правовую форму, подумайте, что для вас выгоднее, взвесьте все преимущества и возможные недостатки, рекомендуют юристы ЕЮС.
Пример
Допустим, вы открываете компанию и планируете развить крупную производственную корпорацию, после чего выпускать акции и продавать их на фондовой бирже. Тогда НПАО вам точно не подойдет, так как эта организационно-правовая форма не предполагает возможности свободно торговать ценными бумагами.
Органами управления непубличного акционерного общества являются 2 структуры — собрание акционеров и совет директоров. Но уставом может быть предусмотрена и другая форма. К примеру, управлять НПАО может единоличный исполнительный орган – директор.
Уставный капитал непубличного акционерного общества формируется при создании компании. Его размер зависит от совокупной стоимости всех выпущенных акций. Изменить его достаточно проблематично. Для этого потребуется не менее 2/3 голосов от всех участников.
Помимо уставного капитала, каждая компания, в том числе и НПАО, имеет добавочный и резервный капиталы.
- Добавочный УК формируется за счет привлечения дополнительных денежных средств, например, кредитов, займов.
- Резервный УК образуется за счет отчислений с прибыли организации, а деньги направляются на непредвиденные нужды.
Наличие резервного и дополнительного уставных капиталов повышает финансовую устойчивость организации. Это связано с тем, что у такой фирмы есть шанс развиваться за счет средств дополнительного УК и закрывать экстренные потребности резервным.
Как открыть НПАО
Как правило, создание НПАО состоит из нескольких этапов. В первую очередь, вам нужно определить, чем будет заниматься ваша организация, придумать для нее название, выбрать юридический адрес.
|
Этап создания НПАО |
Краткое описание |
|
Подготовка |
Придумайте название, найдите офис, определитесь с юридическим адресом, подберите систему налогообложения. |
|
Проведите собрание учредителей |
На нем принимается устав организации, подписывается решение о создании общества. |
|
Подготовьте документы для регистрации АО |
Вам потребуется устав, решение учредителей, квитанция об уплате госпошлины, заявление по установленному образцу, правоустанавливающие документы на помещение, по которому будет зарегистрировано юридическое лицо. |
|
Сформируйте уставный капитал |
Для этого вам нужно выпустить акции, после чего обратиться в ЦБ РФ. Далее распределите акции между участниками пропорционально доли каждого. Но помните, что число акционеров непубличного акционерного общества не может превышать 50 человек. |
За помощью в регистрации юридического лица мы настоятельно рекомендуем вам обратиться к профессионалам. Ведь вам предстоит правильно составить устав, учитывая все законодательные особенности, соблюсти все требуемые процедуры, подготовить массу документов. Юристы ЕЮС готовы взять на себя решение всех правовых вопросов, связанных с учреждением непубличного акционерного общества. Также мы подготовили для вас бланк заявления о госрегистрации НПАО.
Скачать Судебная практика
Правоприменительная практика показывает, что непубличное акционерное общество может быть преобразовано в ООО по решению собрания акционеров. При этом, у того, кто голосовал «против» или не участвовал в голосовании, общество выкупает акции. В случае нарушения прав и законных интересов, участник может обратиться в суд.
Так, гр-н К. потребовал в судебном порядке взыскать с ООО 4 млн руб. В данную сумму включено неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы.
По существу дела известно, что ООО преобразовано из непубличного АО. Гр-н К. не принимал участия в собрании по решению данного вопроса. А его акции погасили по стоимости 19 руб. за единицу. Такая цена определена без участия оценщика, общим собранием акционеров, на котором гр-на К. также не было.
Истец полагает, что его права нарушены. Ему не только не предоставили долю в ООО, но и погасили принадлежащие ему акции по заниженной цене. В ходе рассмотрения дела нарушение прав акционера подтвердилось. В итоге его требования были удовлетворены в полном объеме (Решение АС РФ по делу № А36-11715/2019 от 2020 г).
Частые вопросы
Такие решение удостоверяет нотариус, либо лицо, которое возглавляет счетную комиссию.
За регистрацию непубличного акционерного общества уплачивается государственная пошлина в размере 4 тыс. руб.
Да, вы можете направить заявление и документы онлайн на официальном сайте ФНС или через Госуслуги.
Заключение юриста
Непубличное акционерное общество в 2024 году может заниматься совершенно разными видами деятельности: от оказания мелких услуг населению до крупного производства. НПАО отличается от ПАО тем, что акции такой организации не продают на фондовой бирже, они принадлежат ограниченному числу лиц, в частности, всем акционерам компании.
