Можно ли продать ООО с точки зрения закона
Продажа ООО — это передача права собственности на бизнес за плату. Вы можете продать предприятие целиком или долю в Уставном капитале, оформить сделку договором купли-продажи или путем вступления в компанию нового учредителя и выходом из нее прежних.
Продажа фирмы является ответственным шагом в жизни предпринимателей. Прежде чем решиться на него, важно учитывать следующие особенности:
- если учредителей несколько, то решение принимается совместно на общем собрании;
- иногда Устав ООО запрещает выход участников из состава Общества и вступление новых;
- вы обязаны соблюдать преимущественное право выкупа ООО;
- Устав может запрещать передачу доли в ООО третьим лицам.
Выберите наиболее подходящий для вас способ продажи, оповестите всех заинтересованных лиц о готовящихся изменениях. Уведомите сотрудников, арендодателя (если снимаете помещение для фирмы), партнеров.
Как продать ООО с одним или двумя учредителями: пошаговая инструкция
Вы можете продать фирму как предприятие (имущественный комплекс) или путем передачи всех долей одновременно, что равно покупке бизнеса сторонним лицом. Как показывает практика, чаще всего предприниматели пользуются вторым вариантом. С точки зрения закона, такой способ менее сложный. Именно поэтому мы разберем именно его.
- Договоритесь с другими учредителями о продаже. Если кто-то против, то вы не сможете заключить сделку. Необходимо провести собрание, зафиксировать решение в протоколе. Если учредитель один оформляется решение единственного учредителя.
- Определите стоимость бизнеса. Для этого приглашается независимый оценщик, который использует сравнительный или доходный метод, анализирует финансовую отчетность за последние годы, учитывает другую профильную информацию.
- Предложите выкупить вашу долю другим учредителям. Этот шаг обязателен даже в том случае, если все участники продают свою часть бизнеса одному лицу.
- Выберете оптимальный способ продажи и подготовьте документы. Составьте договор купли-продажи каждой доли, соберите другую документацию, требуемую для нотариального удостоверения сделки и регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
- Обратитесь к нотариусу. ДКП Общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
- Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ. Все документы на регистрацию передаст нотариус, заверив своей ЭЦП.
Вы можете продать компанию другим способом. Сначала вы принимаете решение о включении в состав Общества нового участника, затем он вносит вклад в Уставный капитал, потом изменения регистрируют в ЕГРЮЛ. После этого прежний учредитель выходит из компании. Такой вариант продажи оптимален при единственном учредителе, когда не требуется согласовать вопрос с большим количеством участников.
| Путем входа в состав ООО нового учредителя и выхода прежних | 90 |
| Посредством заключения договора купли-продажи ООО | 76 |
| Путем продажи имущественного комплекса | 57 |
Оценка стоимости
Вы можете оценить стоимость компании самостоятельно. На практике часто используются доходный и сравнительный методы. Первый предполагает установление цены в соответствии с доходом, который приносит компания. Для определения стоимости по этой схеме воспользуйтесь формулой:
Псм – среднемесячная прибыль;
Ктр – корректировочный коэффициент.
Корректировочный коэффициент используется, если предполагается дальнейшее развитие компании. Например, если планируется открытие нового магазина, то вы смело можете увеличить стоимость компании в соответствии с планируемым уровнем доходности.
Сравнительный метод строится на анализе стоимости подобных предложений. Посмотрите, по какой цене продают компании, занимающиеся аналогичной или похожей деятельностью.
Цену доли в ООО можно определить исходя из стоимости чистых активов. Их совокупный объем умножают на размер доли. Чтобы понять, какова действительная стоимость вашей части бизнеса, необходимо ее номинальную цену поделить на величину Уставного капитала и умножить на стоимость чистых активов:
Днс – номинальная стоимость доли;
УК – величина Уставного капитала;
ЧА – чистые активы.
Использовав этот способ, вы рассчитаете реальную стоимость доли на данный момент. Результат также можно подкорректировать с учетом точек роста, если предполагается, что в будущем компания будет приносить больше прибыли.
Пример
Допустим, два учредителя планируют продать компанию. Номинальная стоимость части бизнеса каждого из них – 5 тыс. руб. Уставный капитал составляет 10000 рублей, активы фирмы – 4 млн руб., обязательства – 500 тыс. руб.
5000 / 10000 * (4000000 – 500000) = 1750000 руб. – стоимость ½ доли.
Каждый из учредителей может продать свою часть бизнеса по цене 1750000 руб.
Чтобы правильно оценить стоимость компании, лучше воспользоваться услугами профессиональных оценщиков. Подготовьте для специалиста документы, свидетельствующие о количестве и квалификации работников, клиентах, стоимости имущества организации, финансовую отчетность.
Оценщик предоставит официальный, документально подтвержденный отчет, которым вы можете обосновать стоимость компании.
Принятие решения
Если вы решили продать ООО с единственным учредителем, то для заключения сделки получать согласие от кого-либо не нужно. Не потребуется соблюдать правило преимущественного выкупа, так как, по сути, предлагать выкупить доли некому.
В таком случае подойдет способ продажи путем приема в состав Общества нового учредителя с последующим выходом прежнего. Но, с юридической точки зрения, такой вариант не считается продажей и несет за собой некоторые риски для покупателя. Например, если новый учредитель вступит в ООО, а прежний откажется от выхода. Поэтому продажу лучше оформить договором.
Если учредителей несколько, то действуйте по инструкции:
- направьте предложение о выкупе вашей доли другим участникам общества;
- получите отказ;
- если учредители не отказались от выкупа, то выждите 30 дней;
- получите согласие на сделку от участников, если оно требуется в соответствии с Уставом ООО;
- составьте ДКП;
- соберите документы;
- удостоверьте договор у нотариуса;
- зарегистрируйте изменения.
Обращаем ваше внимание на то, что несоблюдение правила преимущественного выкупа может привести к признанию сделки недействительной. Соблюдайте его, даже если предварительно вы договорились о продаже компании и продавать свои доли планируют сразу все участники.
Подготовка документов
Вам предстоит подготовить документы для заключения договора купли-продажи ООО, его нотариального удостоверения и регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В первую очередь, найдите подтверждение права собственности на компанию. Это может быть:
- свидетельство о регистрации или лист записи из ЕГРЮЛ по форме Р50007;
- Устав;
- решение (протокол) о создании ООО;
- справка о составе Общества, содержащая сведения согласно ст. 31.1 ФЗ-№ 14.
Дополнительно закажите свежую выписку из ЕГРЮЛ. Если учредитель состоит в официальном браке, то потребуется согласие супруга на сделку.
Составьте договор купли-продажи ООО. Вы можете подготовить его самостоятельно, например, опираясь на его типовой образец, представленный юристами ЕЮС. Правда, такое соглашение не учитывает индивидуальные особенности сделки, поэтому лучше поручите оформление ДКП профессионалам. Наши специалисты составят для вас корректный договор, опираясь не только на законодательные особенности, но и на ваши личные потребности.
Скачать Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
Договор купли-продажи юр. лица подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Учитывайте то, что вам придется потратиться на оплату нотариального тарифа, услуг правового и технического характера.
Обратите внимание, что после посещения нотариуса вам не нужно будет подавать документы на регистрацию изменений в налоговую. Если сделка заверяется нотариально, то заявление в ИФНС направляет нотариус. В течение 5-ти дней коррективы вносятся в ЕГРЮЛ, после чего вы получите новую выписку из ЕГРЮЛ. С этой даты новым владельцем компании будет числиться покупатель, а прежний утратит свои права и обязанности.
Оплата налога
С дохода, полученного с продажи ООО, нужно уплатить налог. Для этого заполните и подайте декларацию 3-НДФЛ в срок не позднее 30 апреля года следующего за годом заключения сделки. Например, если вы продали компанию в марте 2024 года, то декларация направляется не позднее 30.04.2025 г.
Налог уплачивается в размере 13% от полученного дохода. Если продавец не является резидентом РФ, то налоговая ставка увеличивается до 30%. Исполнить обязательства нужно не позднее 15 июля того же года, когда подавалась декларация.
Что лучше: продать долю в ООО или предприятие
Процедура продажи доли в ООО значительно отличается от продажи предприятия, как имущественного комплекса. В первом случае — вы реализуете свои права и обязанности на часть бизнеса, а во втором — вы фактически продаете недвижимость, так как именно таковым признается предприятие с точки зрения закона (ст. 132 ГК РФ).
|
Продажа доли в ООО |
Купля-продажа предприятия |
|---|---|
|
Регулируется общими нормами ГК РФ о заключении договора купли-продажи, ФЗ-14 от 08.02.1998 г., ФЗ-129 от 08.08.2001 г. |
При заключении сделки в основном нужно опираться на положения ст. 559 – ст. 566 ГК РФ |
|
Предметом ДКП является доля в ООО |
Предмет ДКП – имущественный комплекс (все виды имущества, в том числе здания, сооружения, оборудование, земли, товарный знак, фирменное наименование и пр.) |
|
Договор требует нотариального удостоверения |
ДКП не обязательно удостоверять у нотариуса |
|
Право собственности возникает после изменений учетной записи в ЕГРЮЛ |
Переход права собственности требует регистрации в Росреестре |
|
Не обязательно уведомлять кредиторов о предстоящей продаже доли |
Требуется обязательное уведомление кредиторов о смене собственника в письменном виде |
|
Фактическую передачу доли не обязательно оформлять актом |
Передача предприятия оформляется передаточным актом |
Если вы продадите бизнес, как имущественный комплекс, то ранее полученные компанией лицензии на ведение отдельных видов деятельности, к примеру, торговлю алкоголем, утратят актуальность. Новому владельцу предстоит переоформить разрешения.
Если же вы продаете долю в ООО в размере 100%, то все лицензии продолжают действовать, так как, фактически, собственник бизнеса не меняется, меняются только учредители.
Судебная практика
Риск аннулирования сделки возрастает в разы, если учредитель не согласует решение о продаже ООО с официальным супругом. Так, с исковым заявлением в суд обратилась гр-ка Р. Она потребовала признать сделку купли-продажи ООО недействительной.
В ходе судебного разбирательства выяснилось, что супруг истицы владел компанией, занимающейся производством мебели. Супруги планируют разводиться, и, чтобы вывести фирму из состава имущества, подлежащего разделу, муж продал ООО. Гр-ка Р. об этом не знала и своего согласия не давала. Ответчик не смог опровергнуть слова супруги. В итоге, суд удовлетворил исковое заявление в полном объеме.
Частые вопросы
Вы можете продать компанию нескольким покупателям. В таком случае определите, какую долю приобретает каждый из них, и составьте два договора для каждой сделки.
В таком случае другие учредители смогут оспорить сделку в судебном порядке.
За внесение изменений в ЕГРЮЛ заявителю необходимо оплатить государственную пошлину в размере 800 руб.
Заключение юриста
Чаще всего продажа ООО в 2025 году осуществляется посредством реализации прав учредителей на свою долю в бизнесе. Сделку оформляют договором купли-продажи, который удостоверяется у нотариуса. Все изменения фиксируются в ЕГРЮЛ. Но есть еще один способ – продажа компании как имущественного комплекса. В таком случае вы продаете не права на долю, а предприятие в целом, в том числе принадлежащее ему имущество и права на использование товарного знака, наименования и пр.
Написать в тг
Консультация
