Кто такой учредитель и директор
Чтобы понимать, в чем же заключена разница между понятиями генеральный директор и учредитель, необходимо разобраться в самих определениях.
Учредитель — это ключевая фигура на начальном этапе создания компании. Это может быть как один человек, так и группа лиц, включая как физлиц, так и юрлиц. Они выступают основателями и первоначальными владельцами бизнеса, а после официальной регистрации переходят в статус участников.
| Да, хотел бы | 77 |
| Нет, меня все устраивает | 59 |
Процесс начинается с того, что учредители регистрируют общество с ограниченной ответственностью. Для этого они обращаются в местное отделение налоговой инспекции, оплачивают госпошлину и собирают необходимый пакет документов, а также формируют уставный капитал компании. Эти действия необходимы для того, чтобы обеспечить законное функционирование и финансовую устойчивость нового дела.
Как только представители ФНС вносят запись о новом ООО в ЕГРЮЛ, учредители получают статус участников. Важно отметить, что, на момент запуска бизнеса, основатель может быть один, но участников, т.е. владельцев долей уставного капитала, уже может быть несколько. Каждый новый участник, как физическое, так и юридическое лицо, вносит свою долю в капитал компании.
Что касается должности директора, то гендиректор в ООО может быть как назначенным из числа посторонних лиц, так и выбранным из числа самих участников. Выбор генерального директора обычно происходит в ходе голосования на общем собрании участников.
Задача директора заключается в том, чтобы руководить повседневной деятельностью организации, реализовывая утвержденные стратегии и планы. В отличие от учредителей, которые владеют компанией и принимают ключевые инвестиционные решения, директор несет непосредственную ответственность за оперативное управление, а также за возможные управленческие ошибки. В случае нарушений, директор ООО может столкнуться с административной, материальной или даже уголовной ответственностью, становясь первым, кто принимает на себя юридические последствия за действия компании.
Пример
Допустим, гражданин А. решил учредить компанию по производству электроники. Он вложил начальный капитал, зарегистрировал бизнес и стал его основателем. Затем А. нанял гражданина Б. на должность директора этой компании. В своей роли учредитель А. занимается стратегическим планированием и принимает ключевые решения, касающиеся направления развития компании. В то же время директор Б. управляет повседневной деятельностью компании: организует процессы, контролирует сотрудников и отвечает за выполнение поставленных целей. Таким образом, А. определяет, куда должна двигаться компания, а Б. реализует эти планы на практике.
Задачи учредителя
Основатель компании играет ключевую роль на начальных этапах функционирования компании. Его основные обязанности включают сбор долевых отчислений в уставный капитал и обязательство сохранять конфиденциальность информации о деятельности организации. Помимо этого, в уставе ООО могут быть прописаны и другие обязанности, которые устанавливаются по решению общего собрания учредителей.
В дополнение к стандартным обязанностям, учредитель обладает рядом значимых прав, которые позволяют ему активно участвовать в жизни компании:
|
Права учредителя ООО |
Описание |
|---|---|
|
Выход из состава |
Возможность покинуть компанию по собственному желанию (при отсутствии запрета на это в Уставе). |
|
Участие в управлении |
Голосование и принятие решений по управлению компанией. |
|
Доступ к данным бухгалтерии |
Право на получение информации о финансовом состоянии. |
|
Участие в распределении прибыли |
Возможность получить часть прибыли, разделенной между участниками. |
|
Свободный доступ к данным о деятельности |
Полный доступ ко всей информации о работе компании. |
|
Продажа или отчуждение своей доли |
Право продать, завещать, подарить свою долю или ее часть другим лицам (если иное не прописано в Уставе). |
|
Получение части имущества при ликвидации общества |
В случае закрытия компании учредитель имеет право на часть имущества. |
Также, как и обязанности, дополнительные права могут быть включены в Устав и должны быть одобрены на общем собрании всех учредителей в любой момент. Эта гибкость позволяет адаптировать Устав под изменяющиеся условия бизнеса и потребности участников.
Задачи гендиректора
Основная задача генерального директора заключается в управлении деятельностью компании и достижении стратегических целей. В его обязанности входит разработка стратегических планов, планирование бюджета, мониторинг финансового здоровья организации и поддержание отношений с ключевыми заинтересованными сторонами, в том числе с Советом директоров и участниками.
Гендиректор играет важную роль в создании эффективной системы управления и контроля, определяет основные критерии эффективности, разрабатывает структуру управления и бизнес-процессы, а также набирает и руководит командой управляющих.
Кроме того, в его задачи входит обеспечение формирования корпоративной культуры, основанной на принципах производительности, взаимодействия и инноваций.
Вот несколько ключевых задач, которые обычно выполняет гендиректор:
- Организация и управление отделом продаж для оптимизации рабочих процессов.
- Управление корпоративными финансами, включая их распределение и контроль.
- Построение и усовершенствование бизнес-процессов в компании.
- Развитие коммуникаций между отделами для обеспечения прозрачности процессов.
- Разработка и корректировка маркетинговой стратегии организации.
- Оценка бизнеса и разработка стратегии для привлечения инвестиций.
- Создание организационной структуры компании и управление персоналом для обеспечения эффективности работы.
- Ведение отчетности перед владельцами бизнес-структуры, выполнение их поручений.
Ответственность учредителя и директора ООО
Ответственность учредителя и директора в компании различается в зависимости от их ролей и обязанностей. И учредитель, и директор могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за умышленные действия, приведшие к банкротству (ст. 61.11 ФЗ № 127), а также в случае ликвидации компании. Но, поскольку учредитель реже вмешивается в деятельность компании, доказать его вину может быть сложнее.
Директор также может нести материальную ответственность за непосредственные убытки организации, например, из-за хищения или растраты, и обязан возместить их. Кроме того, отсутствие главного бухгалтера перекладывает на директора ответственность за бухгалтерский учет и налоговые обязательства, влекущие штрафы за налоговые нарушения.
Судебная практика
Требование истца к привлечению директора ООО к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества и взысканию образовавшейся задолженности по уплате штрафных санкций рассмотрел арбитражный суд. В процессе были доказаны недобросовестные и неразумные управленческие действия гендиректора. Ответчик в целях уклонения от выплат целенаправленно прекратил деятельность бизнес-структуры и вывел активы во вновь открытое ЮЛ. Суд удовлетворил требования истца в полном объеме и признал действия директора незаконными.
Частые вопросы
Учредитель, не занимающий должность директора, обычно не участвует в ежедневном управлении ООО, но имеет право влиять на стратегические решения через общее собрание учредителей.
Директор, заключивший контракт без полномочий, может столкнуться с личной материальной ответственностью за возможные убытки или даже с потерей своей должности, если это действие приведет к значительным финансовым потерям компании.
Да, директору необходимо получить одобрение учредителей или совета директоров для совершения крупных финансовых операций, поскольку такие решения могут значительно повлиять на капитал и стратегическое направление компании.
Заключение юриста
Директор и учредитель в 2025 году играют ключевые, но существенно различающиеся роли в управлении компанией. Понимание их обязанностей и прав помогает оптимизировать процессы и избежать юридических рисков. Эффективное взаимодействие между этими фигурами не только способствует стабильности и росту компании, но и укрепляет ее правовую защищенность.
Написать в тг
Консультация
