Образец договора на ведение реестра акционеров между юридическими лицами

ДОГОВОР ПОРУЧЕНИЯ НА УПРАВЛЕНИЕ АКЦИЯМИ №_____ [№ ДОГОВОРА]

_______________ [Наименование стороны] именуемое(-ый, -ая) в дальнейшем «Заказчик» в лице _______________ [Тип должности] _______________ [ФИО подписанта], действующего(-ей) на основании _______________ [Основание полномочий подписанта], с одной стороны, и

_______________ [Наименование стороны] именуемое(-ый, -ая) в дальнейшем «Исполнитель» в лице _______________ [Тип должности] _______________ [ФИО подписанта], действующего(-ей) на основании _______________ [Основание полномочий подписанта], с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона», заключили настоящий договор (далее – Договор), о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Фонд поручает, а Доверенное лицо принимает на себя обязательство от имени Фонда совершать в связи с управлением находящимися во временном владении Фонда акциями акционерных обществ, следующие юридические действия:

1.1.1. Осуществлять полномочия Фонда в совете директоров акционерных обществ, указанных в приложении, до общего собрания акционеров.

1.1.2. Осуществлять полномочия Фонда на общих собраниях акционеров и в органах управления акционерных обществ в пределах находящейся во владении Фонда доли в их уставном капитале акционерных обществ.

1.1.3. Обеспечить получение и перечисление в бюджет дивидендов по акциям, находящимся во владении Фонда.

1.1.4. Продавать с предварительного письменного согласия Фонда пакеты акций акционерных обществ.

1.1.5. Представлять интересы Фонда во всех учреждениях и организациях в связи с исполнением настоящего договора, в том числе в арбитражном и третейском суде.

1.2. Перечень акций в отношении которых Фондом выдается Поручение, предусмотренное п. 1.1. настоящего Договора согласно указан в Приложении № ___ к настоящему договору, являющемуся составной и неотъемлемой его частью.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Фонд обязуется:

2.1.1. выдавать Доверенному лицу доверенности для совершения юридических действий предусмотренных п. 1.1. настоящего Договора и передавать Доверенному лицу документы и достоверные сведения, необходимые для исполнения настоящего договора.

2.2. Доверенное лицо обязуется:

2.2.1. Обеспечить совершение всех юридических действий, предусмотренных настоящим договором, своими силами с соблюдением действующего законодательства.

2.2.2. Ежеквартально представлять Фонду финансовый отчет с пояснениями и приложениями соответствующей финансовой документации, характеризующей хозяйственную деятельность акционерных обществ, включая Баланс и отчет о финансовых результатах. Представлять отчеты по итогам финансового года по установленной форме. Сообщать по требованию Фонда все сведения о ходе выполнения поручений.

2.2.3. Представлять отчет с приложением соответствующих документов при исполнении поручения по п.1.1.4.

2.2.4. При исполнении поручения по п.1.1.4. при продаже акций предварительно проводить анализ рыночной конъюнктуры ценных бумаг.

2.2.5. Обеспечить конфиденциальность сведений, получаемых в связи с исполнением поручений по настоящему договору.

2.2.6. Возмещать Фонду убытки, включая уплаченные штрафы, неустойки, пени, причиненные ненадлежащим выполнением поручений, а также убытки, причиненные прекращением договора, если Доверенное лицо отказалось от договора, при условии, когда Российский фонд лишен возможности иначе обеспечить свои интересы.

2.2.7. Нести непосредственную имущественную и иную предусмотренную законом ответственность перед третьим лицом за убытки, причиненные при выполнении настоящего договора.

3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Доверенное лицо возмещает свои расходы по управлению переданными пакетами акций, включая вознаграждение исполнителям, в виде оплаты непосредственно акционерным обществом работы его представителей в совете директоров и других органах управления акционерных обществ.

3.2. При продаже акций в соответствии с п.1.1.4 настоящего договора Доверенное лицо возмещает свои издержки, включая вознаграждение исполнителям из расчета процента от денежной выручки, полученной от продажи акций.

3.3. Средства от продажи акций по настоящему договору Доверенное лицо перечисляет в течение ________ (_________) банковских дней Фонду за вычетом издержек и вознаграждения в размере, предусмотренном п.4.2 настоящего договора.

3.4. Дивиденды, получаемые Доверенным лицом по привилегированным акциям типа Б и обыкновенным акциям перечисляются в федеральный бюджет в течение ________ (_________) дней с момента объявления дивидендов за вычетом банковских расходов.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Доверенное лицо, не проявившее при исполнении своих обязанностей по настоящему Договору должной заботливости об интересах Фонда, возмещает Фонду причиненные ему убытки, а также упущенную выгоду.

Доверенное лицо несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий или же бездействий Фонда.

4.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверенным лицом с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверенное лицо лично.

4.3. Все споры, связанные с заключением, толкованием, исполнением и расторжением Договора, будут разрешаться Сторонами путем переговоров.

4.4. В случае недостижения соглашения в ходе переговоров заинтересованная Сторона направляет претензию в письменной форме, подписанную уполномоченным лицом.

Претензия направляется любым из следующих способов:

- заказным письмом с уведомлением о вручении;

- курьерской доставкой. В этом случае факт получения претензии должен подтверждаться распиской, которая должна содержать наименование документа и дату его получения, а также фамилию, инициалы, должность и подпись лица, получившего данный документ.

Претензия влечет гражданско-правовые последствия для Стороны, которой направлена, с момента ее доставки указанной Стороне или ее представителю. Такие последствия возникают и в случае, когда претензия не была вручена адресату по зависящим от него обстоятельствам.

Претензия считается доставленной, если она:

- поступила адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не была вручена или адресат не ознакомился с ней;

- доставлена по адресу, указанному в ЕГРЮЛ или названному самим адресатом, даже если последний не находится по такому адресу.

4.5. К претензии должны прилагаться документы, обосновывающие предъявленные заинтересованной Стороной требования (в случае их отсутствия у другой Стороны), и документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего претензию. Указанные документы представляются в форме надлежащим образом заверенных копий. Если претензия направлена без документов, подтверждающих полномочия лица, которое ее подписало, то она считается непредъявленной и рассмотрению не подлежит.

4.6. Сторона, которой направлена претензия, обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах уведомить в письменной форме заинтересованную Сторону в течение ___ (_____) рабочих дней со дня получения претензии.

4.7. В случае неурегулирования разногласий в претензионном порядке, а также в случае неполучения ответа на претензию в течение срока, указанного в п. 4.6. Договора, спор передается в арбитражный суд по месту нахождения ответчика в соответствии с законодательством РФ.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий договор заключается на срок владения Фондом акциями акционерных обществ, указанных в Приложении к настоящему договору.

5.2. Фонд сохраняет за собой право самостоятельной продажи пакета или части пакета акций, переданных в управление Доверенному лицу, известив последнего о принятом решении не позже, чем за ________ дней до предстоящей продажи.

5.3. Каждая из сторон вправе отказаться от настоящего договора за ______________ (__________ ) дней до предполагаемой даты расторжения Договора, предварительно известив другую сторону в письменной форме.

5.4. Настоящий договор составлен в ________ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

6. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН