Реорганизация ООО в АО

Основные различия ООО и АО

Преобразование ООО в АО — это подтип реорганизации предприятия, при котором происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Процедура зачастую связана с оптимизацией бизнеса и расширением производства. Растущей компании становится тесно в рамках ООО и учредители принимают решение о необходимом преобразовании структуры. Чтобы понять, стоит ли проводить реорганизацию, сравним компании по основным признакам:

Существенным отличием между двумя структурами является то, что сведения об акционерах АО не содержатся в ЕГРЮЛ, а доступны только регистратору. В то время как данные об участниках ООО есть в реестре и находятся в свободном доступе. Наши юристы, с многолетней успешной практикой, ответят на вопросы и проконсультируют по вопросам реорганизации ООО в форме выделения.

АО гораздо проще привлекать инвестиции, в подобном обществе выше прозрачность действий и нет излишней публичности.

Реорганизация из ООО в АО целесообразна в следующих случаях:

• когда количество участников ООО превышает 50 человек (допустимый максимум);
• если планируется привлечь значительное число партнеров и инвесторов;
• если разрабатывается проект по масштабированию бизнеса.

Результатом реорганизации станет новая структура, к которой перейдут наработанные бизнес-контакты, и появится возможность привлечь инвестиции. После перехода, благодаря цифровизации, управлять компанией станет легче, пропадут многие проблемы, возникавшие в статусе ООО. Реорганизацию можно поручить юристам ЕЮС, которые выполнят задачу под ключ и с гарантией качества.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Реорганизация ООО в АО: пошаговая инструкция

По времени процедура реорганизации ООО в акционерное общество занимает 3,5-4 месяца и требует точного выполнения необходимых шагов. Рассмотрим схему перехода подробнее.

Принятие решения о реорганизации

Участникам ООО потребуется разработать новый Устав и подготовить инвентаризационные описи. Готовые документы станут основанием для созыва общего собрания. Участникам ООО направляют уведомление о месте, времени проведения и тематике собрания согласно положениям Устава.

На повестке дня собрания принимается решение по следующим вопросам:

• порядок и условия прохождения реорганизации;
• способ обмена долей на акции;
• утверждение нового Устава АО.

Решение по повестке должно приниматься единогласно. По итогам составляется протокол собрания, который подписывает председатель юридического лица и секретарь. Юристы Европейской Юридической Службы, имея многолетнюю практику, ответят на вопросы и проконсультируют по услугам регистрации выпуска акций.

Уведомление ИФНС о смене ООО на АО

Известить налоговую инспекцию о старте процедуры реорганизации необходимо в течение 3-х дней после принятия решения. Процедура должна соответствовать требованиям ст. 60 ГК РФ, посвященной правилам перехода и правам реорганизуемого юридического лица.

Уведомление о перерегистрации ООО в АО подается в ИФНС по форме № Р12016. К нему прилагают протокол собрания или решение единственного учредителя. На основе поданных документов в учетную запись ЕГРЮЛ вносят отметку о начале процедуры реорганизации. На регистрацию изменений инспекции отводится 3 дня.

Заявитель получает подтверждение:

• уведомление о том, что отметка внесена;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Поскольку при преобразовании созданное АО принимает на себя все существующие обязательства бывшего ООО, то оповещать кредиторов не требуется, согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ. Юристы ЕЮС, имея многолетнюю практику, проконсультируют по вопросам реорганизации в форме преобразования.

Вместе с тем, необходимо уведомить ЕФРСФДЮЛ в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации. В извещение вносят сведения о реорганизуемом и создаваемом в результате юрлицах, форме реорганизации, а также другую информацию, согласно п. 7 ст. 7.1 № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. За несоблюдение срока подачи или отсутствие уведомления предусмотрено административное наказание.

В течение месяца с даты внесения отметки в реестр о реорганизации юридическое лицо должно подать сведения в СФР о застрахованных работниках.

Нарушение сроков извещения ИФНС о начале реорганизации юридического лица чревато санкциями со стороны контролирующих органов. Чтобы избежать их нужно соблюсти все формальности. Даже небольшие ошибки в уведомлении часто приводят к сложностям. Защитите компанию от рисков — поручите процедуру уведомления ИФНС юристам Европейской Юридической Службы.

Также, наши специалисты подготовили для вас унифицированную форму извещения, которой вы можете воспользоваться в любое время:

Образец заявления

Уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица в 2025 году

Скачать

Регистрация выпуска акций

Для законного оборота акций необходимо известить Департамент корпоративных отношений ЦБ или его территориальный филиал об их регистрации, для чего необходимо подготовить пакет документов по списку:

• заявление по специальной форме;
• решение собрания участников о выпуске акций;
• Уставы реорганизуемого ООО и создаваемого АО;
• квитанция на оплату госпошлины, сумма отчислений зависит от конкретных условий;
• специальные документы из перечня Департамента, согласно Положению ЦБ №706-П от 19.12.2019 г.

На рассмотрение заявки ЦБ предоставляется 20 рабочих дней, еще 3 дня отводится на уведомление об успешной регистрации или отказе.

Юристы ЕЮС выполнят регистрацию под ключ. Мы проконтролируем соблюдение норм законодательства при принятии решения, сформируем полный комплект документов, обратимся к регистратору от лица вашей компании, а по завершению процедуры — предоставим возвращенное Банком России решение с отметкой и регистрационным номером выпуска.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Завершение процедуры реорганизации

Перевод ООО в АО завершается через 3 месяца после первичного обращения в налоговую инспекцию.

Потребуется подать следующие документы:

• заявление по форме Р12016;
• Устав АО;
• подтверждение о присвоении выпуску акций регистрационного или идентификационного номера;
• платежный документ на уплату госпошлины в размере 4 тыс. рублей;
• подтверждение о принятии изменений по выпуску ценных бумаг (кроме акций), если ООО выступал эмитентом.

Оба обращения (в начале и при завершении процедуры) в ИФНС можно направить через МФЦ, Госуслуги, лично или через нотариуса. Для случаев направления электронных документов оплачивать пошлину не требуется. Срок регистрации юридического лица не может превышать 5 рабочих дней. 

Выпуск акций и размещение

Пройти регистрацию в Департаменте ЦБ или его территориальных подразделениях потребуется до внесения финальных изменений в ЕГРЮЛ. А уже разместить акции можно только после регистрации, согласно п. 6 ст. 26.1 Закона «О рынке ценных бумаг».

Размещение акций осуществляется на основании договора о создании акционерного общества или решения об его учреждении. Они считаются размещенными на дату государственной регистрации реорганизованного юридического лица.

По общему правилу подать отчет о размещении в ЦБ необходимо в течение 30 дней с даты регистрации. Кроме того, АО обязано за 5 дней с даты регистрации в ЕГРЮЛ уведомить об этом регистратора, если руководитель регистратора и заявитель в ИФНС — это разные лица. После получения сведений о завершении регистрационных действий в ИФНС регистратор проводит операции, связанные с эмиссией акций в связи с открытием АО.

Судебная практика

По иску ООО «Управляющая ***» к АО «Ал***» о признании решения о реорганизации незаконной выяснилось, что у ответчика были задолженности по обязательствам перед третьими лицами. Истец ходатайствовал перед судом о расторжении проведенной реорганизации в связи с выявленными впоследствии обстоятельствами.

Суд отказал юридическому лицу в удовлетворении требований, поскольку ответчик документально доказал, что долг сформировался после регистрации из-за невозможности погашения текущих платежей. Решение по делу №А60-63752/2019 от 03.02.2020 г.

Читайте также Как добавить нового учредителя в ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Реорганизация ООО в АО в 2025 году законом разрешен, но требует строгого выполнения регламента. Порядок реорганизации расписан по шагам, потребуется обращаться не только в налоговую инспекцию, но и ответственную структуру ЦБ. Прохождение регистрации может быть осложнено формальными ошибками при заполнении документов или неточностями в документообороте организации. Чтобы правильно преобразовывать компанию, лучше всего обратиться к юристам ЕЮС и поручить им выполнение реорганизации полностью или конкретного этапа.