Внесение уставного капитала

Общие положения

Внесение вклада в уставный капитал — это процедура оплаты своей доли каждым из учредителей. Уставный капитал создают при учреждении фирмы или пополняют уже после того, как компания начала свою деятельность.

Он выполняет ряд функций:

• распределительную — определяет долю в бизнесе каждого из учредителей.
• гарантирующую — говорит о платежеспособности компании;
• репутационную — показывает партнерам, кредиторам, инвесторам о том, что фирма имеет достаточно денежных средств для осуществления деятельности;
• страховую — если у предприятия нет средств, то Уставный капитал можно тратить на текущие нужды, например, на выплату заработной платы, приобретение сырья, материалов, расчетов с кредиторами и пр.

При создании ООО вы обязаны внести уставный капитал в течение 4-х месяцев с даты регистрации компании. Если учредитель не уложился в установленный срок, то его доля безвозмездно перейдет Обществу. В локальных учредительных документах могут быть прописаны формы взыскания за нарушение сроков учредителями. Если сроки не соблюдены по вине руководства ООО, то законом не предусмотрены штрафные санкции в его адрес, но возможна принудительная ликвидация структуры по инициативе надзорного органа.

Вы можете внести вклад в УК (расшифровка — уставной капитал) деньгами или имуществом. Законодательством установлен минимальный его размер. В ООО он не может быть меньше в 10 тыс. рублей, в публичном Акционерном обществе — 100 тыс. руб. Причем, минимальную часть нужно вносить только деньгами.

Размер УК утверждается при создании Общества общим собранием учредителей. В будущем вы можете увеличить уставной капитал за счет вкладов новых участников, или дополнительных взносов прежних членов ООО. Изменить УК можно также за счет общего имущества, находящегося на балансе, зачислив его в качестве вклада. Оценка имущества выполняется по бухгалтерской отчетности за прошлый год.

Вклад в УК нужно подтвердить документально. Вы можете внести взнос наличными в кассу организации либо путем перечисления на расчетный счет. Вклады в виде имущества подтверждаются передаточным актом после проведения оценочных мероприятий.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Планируете учредить ООО, создать или увеличить Уставной капитал — обращайтесь за помощью к нашим юристам по корпоративному праву. Мы возьмем на себя решение всех бюрократических вопросов — от подготовки документов для учреждения Общества, проведения общего собрания, до представления ваших интересов в налоговых органах для регистрации компании или изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок оплаты доли в Уставном капитале

Прежде чем оплатить уставный капитал, вам необходимо определить его размер. Решение принимается всеми учредителями на общем собрании. Мы рекомендуем действовать в общепринятом порядке.

1. Назначьте дату, время и место проведения общего собрания. Обычно его проводят в офисе компании, но можно выбрать и другую локацию.
2. Уведомите о собрании всех участников ООО. Направьте письменное извещение минимум за 30 дней до назначенной даты.
3. Проведите собрание. Участники обязаны сначала зарегистрироваться, после чего руководитель или иное лицо открывает заседание, затем обсуждаются вопросы, поставленные на повестку дня.
4. Примите решение. Оно принимается путем голосования зарегистрированными участниками.
5. Оформите результат. Составьте протокол, либо решение единоличного руководителя, если учредитель один.

В точно таком же порядке принимается решение об увеличении УК, только на повестку дня ставится не утверждение его размера и создание Общества, а расширение УК за счет вклада новых или прежних учредителей. После этого участники вносят взносы в пределах своей доли.

Оплата уставного капитала денежными средства осуществляется посредством внесения суммы в кассу организации, либо перечисления ее на расчетный счет компании. При переводе денег учитывайте несколько несложных правил. Во-первых, вы обязаны оплатить минимальную часть УК, установленную на законодательном уровне деньгами. Для ООО — это 10 тыс. руб. (ст. 14 ФЗ-14 от 08.02.1998 г). Если же Уставной капитал больше 10 тыс. руб., то остальную часть можно внести имуществом.

Итак, чтобы утвердить размер уставного капитала, вам необходимо провести общее собрание. По результатам составляется протокол. Его единого образца законодательством не установлен, но в нем необходимо отразить информацию, перечень которой утвержден ст. 181.2 ГК РФ. Отсутствие обязательных сведений приведет к признанию собрания и результатов заседания неправомочными, и, соответственно, к отказу ИФНС во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Чтобы этого не произошло, воспользуйтесь типовым образцом протокола, подготовленным специально для вас юристами ЕЮС или поручите нам его составление.

Образец заявления

Образец протокола о создании ООО и утверждении размера Уставного капитала в 2025 году

Скачать

Подтверждение внесения доли в уставной капитал

Если вы не оплатите свою долю в уставном капитале, то вас могут исключить из состава ООО. При внесении платежа обязательно сохраняйте подтверждение оплаты. Какие именно документы потребуются, зависит от способа вклада.

Укажите в назначении платежа при внесении вклада в Уставный капитал ФИО плательщика, если делаете взнос за другого человека. Например, если жена перечисляет деньги за своего мужа, то в назначении указывают «Вклад в Уставный капитал ООО за ФИО».

Если вы планируете оплатить УК еще до регистрации компании, то в таком случае вам предстоит сначала зарезервировать расчетный счет в банке, так как по закону, он открывается только после внесения сведения о фирме ЕГРЮЛ. А уже после открытия компании он приобретает статус расчетного. Уведомлять налоговую о перечислении средств для образования УК не требуется. Информация о зачислениях будет отражена в бухгалтерской отчетности, подаваемой ежегодно.

Как внести вклад в уставный капитал имуществом

Юристы ЕЮС обращают внимание на то, что вы можете пополнить уставной капитал имуществом в части, сверх минимальной суммы, установленной законодательством. Порядок внесения имущественного вклада немного отличается от оплаты УК деньгами.

1. Утвердите возможность оплаты уставного капитала имуществом. Пропишите такое право в Уставе.
2. Проведите независимую экспертизу стоимости объекта. Это нужно для определения номинальной стоимости доли и отражения вклада в бухгалтерском учете.
3. Утвердите результаты оценки. Для этого проводится общее собрание. Решение оформляется протоколом.
4. Передайте имущество. Составьте передаточный акт.
5. Осуществите учетные процедуры в бухгалтерской и налоговой отчетности.

В качестве имущественного вклада в УК может выступать любое имущество, которое будет использоваться в ходе деятельности организации, например, здания, сооружения, оборудование, земельные участки, другие товарно-материальные ценности.

Проводки по внесению вклада в уставной капитал

В бухучете операция отражается проводками, свидетельствующими о движении денежных средств или ТМЦ.

Таким образом, при пополнении УК в бухгалтерском учете сначала отражается задолженность учредителей по вкладу, а потом факт оплаты. При этом, такие взносы не являются доходом организации и не учитываются при определении налога на прибыль, отмечают юристы Европейской Юридической Службы.

Сложности с внесением средств в уставной капитал

Несмотря на то, что внести деньги в уставной капитал не трудно, иногда у учредителей возникают некоторые сложности. Так, вы обязаны оплатить УК в установленный законодательством срок. Если вы этого не сделаете, то утратите право на долю. Не откладывайте внесение средств на последний срок. И, даже если задержка произошла по вине банка, отвечать будете именно вы.

Если вы решили внести средства на расчетный счет в банке, то не забудьте указать назначение платежа, иначе идентифицировать его и подтвердить то, что вы действительно сделали взнос будет невозможно. Если деньги перечисляет третье лицо, то нужно идентифицировать учредителя, за которого производится вклад.

Если вы вложите меньше, чем должны, то не получите всю долю. В вашем владении будет часть бизнеса, пропорциональная вкладу. Например, если УК составляет 30 тыс. руб. Вы должны были внести 15 тыс. руб., но сделали вклад только в размере 5 тыс. руб., а второй учредитель – в полном объеме (15 тыс. руб.), тогда ваша доля составит ¼.

Судебная практика

Как показывает правоприменительная практика, неоплата уставного капитала одним из учредителей влечет долевое перераспределение. Если отошедшую к Обществу долю не удастся продать за год, то последует уменьшение УК на ее номинальную стоимость. Помните, что это несет риски для компании, так как тогда налоговая служба может обратиться с иском в суд для принудительной ликвидации организации.

Правда, уменьшение размера УК ниже минимального в результате неоплаты доли не влечет незамедлительной ликвидации.

Так, ИФНС требовало ликвидировать ООО в связи с отрицательной величиной его чистых активов, но суд отказал в удовлетворении требований, сославшись на следующие нюансы:

• отрицательная величина активов не говорит о том, что общество не ведет деятельность;
• размер УК уменьшился в результате неоплаты доли одним из учредителей, что не является неустранимым недостатком.

Эту же позицию поддержали и вышестоящие инстанции. В результате ООО продолжило свою деятельность (Решение по делу № А41-74211/14).

Читайте также Продажа доли в ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Внесение уставного капитала в 2025 году осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет или наличным в кассу организации. Каждый учредитель делает взнос в размере, пропорциональном своей доле. Участник, не сделавший вклад, утрачивает свои права на часть бизнеса, а доля продается третьему лицу, если это не запрещено Уставом, либо распределяется между другими участниками.