Общие положения
Протокол общего собрания участников ООО — это документ, которым фиксируется ход заседания и решения по обсуждаемым учредителями вопросам, например, о создании Общества, о заключении крупных сделок, об увеличении уставного капитала, о ликвидации и пр.
Собрания подразделяются на очередные и внеочередные. Первые проводятся ежегодно с 01.11 по 30.04, созываются исполнительным органом. Их цель – обсудить важные для развития фирмы вопросы, например:
- оценку результативности финансовой деятельности за отчетный период;
- распределение чистой прибыли между учредителями;
- планы фирмы на год и пр.
Внеочередные собрания нужны для принятия решений по внезапно возникшим вопросам. Например, вы планируете заключить договор с выгодным партнером, для чего требуется увеличить уставный капитал, кто-то из учредителей решил продать свою долю, либо вы решили сменить руководителя организации.
| Да | 76 |
| Нет | 56 |
| Еще не проводили собрания | 41 |
Внеочередное собрание созывается в любое время. Главное — заблаговременно известить об этом всех участников и обеспечить кворум. В противном случае, даже если решение будет принято, те, кто не был надлежащим образом уведомлены, могут оспорить его в судебном порядке.
Решения оформляются протоколом общего собрания учредителей ООО, который подшивается в специальную книгу. В любое время можно заказать выписку либо ознакомиться с содержанием протоколов.
Как проводится собрание участников ООО
Организационные правила установлены ст.36-37 ФЗ-14 от 08.02.1998 г. Нарушать его нельзя, иначе его могут признать неправомочным и отменить все решения, принятые участниками.
- Выберите дату и время. Внеочередное заседание созывается в любой момент.
- Известите о нем всех членов ООО. Уведомление направляется в письменном виде за 30 дней до назначенной даты. В нем указывают место, время проведения собрания, а также кратко описывают перечень обсуждаемых вопросов.
- Зарегистрируйте прибывших участников. Интересы учредителя может представлять его доверенное лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности.
- Откройте слушания. Это может сделать генеральный директор или лицо, которое стоит во главе коллегиального органа.
- При открытии общего собрания участников ООО выберите председателя и секретаря. Обычно, это кто-то из присутствующих учредителей.
- Объявите повестку дня, огласите вопросы, примите решения по ним путем голосования.
- Оформите решение общего собрания учредителей ООО протоколом. Его составляют в письменной форме (в электронном виде или на бумаге).
На заседании учредителей решаются только те вопросы, которые указаны в повестке. Например, если ранее вы уведомляли учредителей о том, что рассмотрите только возможность увеличения уставного капитала, то на заседании вы не вправе предложить выбрать нового руководителя, добавить нового участника и пр.
Как составить протокол собрания учредителей ООО
Унифицированного образца протокола собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью законодательством не предусмотрено. Но в него в обязательном порядке нужно включить информацию, перечень которой установлен ст. 181.2 ГК РФ.
|
Типовая структура протокола |
Информация из раздела |
|
Преамбула |
Название документа, порядковый номер, наименование ООО, дата, время, место, форма проведения слушаний, сведения о регистрации участников, перечень учредителей, данные о председателе, секретаре, лице, подсчитывающем голоса |
|
Повестка дня |
Перечень рассматриваемых вопросов |
|
Решение учредителей |
Результаты голосования по каждому из вопросов |
|
Подписи |
Протокол собрания подписывается председателем и секретарем |
Копия протокола направляется каждому из учредителей. Максимальный срок – 10 дней с даты его составления. Обычно его отправляют по Почте России заказным письмом, но Уставом ООО может быть предусмотрен и другой порядок отправки документа.
Пример
Допустим, если вы планируете учредить Общество, то тогда вам нужно рассмотреть возможность его открытия. На этом же заседании выберите руководителя компании. По результатам составьте протокол общего собрания о создании ООО, который вместе с другими документами нужно будет направить в ИФНС для регистрации юридического лица.
Если протокол составлен с ошибками, в нем отсутствует важная информация из перечня, утвержденного ГК РФ, то ФНС может отказать во внесении данных о компании в ЕГРЮЛ или их изменениях. Чтобы этого не произошло, поручите подготовку документа профессионалам. Юристы ЕЮС не только разработают для вас корректный бланк протокола, но и возьмут на себя решение проблем, связанных с организацией, проведением собрания, представлением ваших интересов в налоговой службе.
Минимизируйте риски – обращайтесь к нам или воспользуйтесь типовым образом протокола, подготовленным нашими специалистами специально для вас.
Скачать Последствия нарушения порядка проведения
Вы обязаны соблюдать порядок проведения общего собрания. Так, если вы не уведомите надлежащим образом учредителей о предстоящем заседании, то оно признается не правомочным, соответственно, решения, принятые на нем, будут недействительными. Каждый участник обязан зарегистрироваться на собрании. Регистрация проводится по паспорту или доверенности представителя, данные вносятся в специальный журнал. Незарегистрированные учредители до голосования не допускаются.
Протокол собрания ООО оформляется в письменной форме и подшивается в книгу протоколов. Когда требуется внесение изменений в уставные данные, в налоговую направляются копия протокола и заявление по ф. Р13001, если не требуется — ф. Р14001.
Отметим, что ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за отказ от проведения общего собрания или нарушение правил созыва учредителей. За это компанию и руководителя как должностного лица могут оштрафовать на достаточно крупную сумму.
Как показывает практика, Центробанк РФ возбуждает административное производство по инициативе одного или нескольких учредителей, составляет протокол, после чего отправляет его на рассмотрение в мировой суд.
Судебная практика
Компанию могут привлечь к административной ответственности даже за непредставление участникам ООО некоторых документов. Так, мировой суд рассмотрел протокол, составленный в отношении ООО «А…». По сути дела, известно, что компания планировала собрать учредителей для рассмотрения следующих вопросов:
- результатов финансово-хозяйственной деятельности;
- распределения доходов между участниками ООО;
- смены генерального директора.
Но Общество не направило в адрес учредителей вместе с извещением годовой баланс, отчет, сведения о заменяемом руководителе, а также некоторые внутренние документы. Это послужило поводом для привлечения компании к административной ответственности, и, соответственно, штрафу в размере 250 тыс. руб. (Решение по делу № 12-183/2020).
Частые вопросы
Так называют документ, в который заносят сведения о всех зарегистрированных участниках ООО на слушаниях.
Подсчитывать голоса может любой участник или секретарь.
Данный документ составляют в 1 экземпляре. Его копии направляются всем учредителям.
Заключение эксперта
Протокол собрания учредителей в 2025 году составляют в письменной форме с учетом правил, утвержденных ГК РФ и ФЗ-14 «Об ООО». Данный документ подтверждает принятие решений участниками по важным для Общества вопросам, например, о создании ООО, назначении руководителя, увеличении Уставного капитала и пр. Если решение связано с внесением изменений в ЕГРЮЛ, то, в большинстве случаев, протокол подлежит нотариальному удостоверению. Исключением являются ситуации, когда документы в ИФНС подают в электронном виде.
Написать в тг
Консультация
