Общие положения
Переход доли в ООО — это процедура передачи части бизнеса в результате правопреемства, сделки либо по другим законным основаниям.
Устав может запрещать:
- добровольно покидать состав;
- реализовывать свою часть активов третьим лицам;
- проводить сделки по отчуждению при отсутствии согласия от других участников.
В целом, переход доли в Уставном капитале ООО к другому лицу возможен не всегда. Каждый случай индивидуален, поэтому, мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться с юристами.
Способы перехода доли
В уставных документах должно быть прописано, возможен ли переход доли Общества к единственному учредителю или другие варианты отчуждения. От этого будет зависеть дальнейший порядок действий. Законодательством предусмотрена возможность продать часть бизнеса, подарить его, обменять или завещать.
Еще один способ — выход участника из состава ООО. Однако, как мы уже сказали, этот вариант может быть запрещен учредительным документом. Помните, что для выхода из компании никакой договор заключать не нужно — уведомление в адрес исполнительного органа направит нотариус сразу после оповещения ФНС.
Сделки по отчуждению права собственности на часть бизнеса подлежат нотариальному удостоверению, но в Уставе такое требование может быть дополнено локальными требованиями.
Не забывайте и о преимущественном праве других членов ООО. Вы обязаны предложить им купить свою часть, прежде чем заключать сделку с третьим лицом. Нарушение этого правила влечет за собой недействительность договора.
Что касается согласия на переход, то оно не требуется только тогда, когда это прямо прописано в учредительной документации.
| Легко | 71 |
| Есть небольшие трудности | 49 |
| Трудно, без помощи не обойтись | 23 |
Передача доли Обществу
Если вы решили выйти из состава ООО, то, в первую очередь, предложите другим учредителям приобрести вашу часть бизнеса. Также вы можете продать ее третьему лицу, правда, если это не запрещено Уставом ООО, но для этого может потребоваться согласие иных членов. В ситуации, когда учредители не ответили на ваше предложение и не дали согласие на продажу части третьим лицам, возможен переход доли к обществу при выходе участника (ст. 93 ГК РФ).
Пример из практики:
Учредитель Г. решил продать свою долю в ООО, Уставом которого отчуждение в пользу третьих лиц не запрещено, но требуется согласие других участников. Гр-н Г. направил предложение о выкупе части бизнеса, но учредители отказались от своего преимущественного права, и даже не дали согласие на продажу доли третьему лицу. Гр-ну Г. не оставалось ничего, кроме как требовать выкупа его доли от самого Общества.
Учредитель может покинуть Общество добровольно путем выхода из его составаили принудительно. Условия и причины прописываются в Уставе.
Решение о выходе участника из ООО и переходе доли обществу общим собранием не принимается, достаточно подать заявление в свободной форме нотариусу. Специалист заполняет форму Р13014 и в течение двух дней направляет ее в ФНС, заверив своей ЭЦП. Не более, чем через 5 рабочих дней налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ, а учредитель получит выписку из реестра.
После приобретения доли Общество обязано разделить ее между участниками в течение года после выхода либо уменьшить Уставный капитал. При корректировке УК помните, что его размер не может быть меньше 10 тыс. руб. (ст. 14 ФЗ-14 от 08.02.1998 г). Для изменения УК проводится общее собрание, протокол по ф. Р13014 направляется регистратору. После внесения изменений в учетную запись, заявитель получат подтверждение (лист записи) по ф. Р50007.
Переход права собственности на долю в ООО в порядке продажи
Как показывает практика, зачастую участники выходят из Общества, продавая свою часть бизнеса кому-то из учредителей или третьим лицам. Чтобы сделку не признали недействительной, важно соблюдать все законодательные нюансы.
- Письменно предложите соучредителям выкупить вашу часть бизнеса. Дождитесь ответа. Если он не поступил в течение 30-ти дней, то считается, что члены ООО утратили свое преимущественное право.
- Получите согласие на сделку, если оно требуется. Уточните заранее у наших юристов, необходимо ли такое согласие в вашей ситуации.
- Подготовьте ДКП. Существенным условием договора является предмет сделки, а также стоимость доли. Остальные пункты остаются на ваше усмотрение.
- Соберите документы. Вам потребуется подтверждение права собственности на часть бизнеса.
- Заверьте договор у нотариуса. Без нотариального удостоверения сделка признается недействительной. Обращаясь к нотариусу, помните, что вам придется потратиться на оплату нотариального тарифа, а также работ правового и технического характера. Точная сумма зависит от обстоятельств, в частности от стоимости сделки.
Несоблюдение процедуры отчуждения доли в Уставном капитале может привести к признанию сделки недействительной. Чтобы этого не произошло, поручите представление ваших интересов профессионалам. Юристы ЕЮС составят и направят оферту другим учредителям, получат от них согласие, подготовят договор купли-продажи и удостоверят его у нотариуса. А на случай, если вы планируете действовать самостоятельно, мы подготовили для вас типовой образец ДКП, которым вы можете воспользоваться в неизменном виде либо внести в него необходимые коррективы.
Скачать Регистрация перехода в порядке продажи
Завершающий этап — регистрация перехода доли в ООО в ИФНС. Самостоятельно идти в налоговую вам не нужно — в связи с тем, что договор о продаже части бизнеса удостоверяется нотариусом, именно он направит обращение в ФНС от вашего лица.
Изменения в ЕГРЮЛ внесут в течение 5-ти дней. После этого новым владельцем доли становится покупатель, а прежний утрачивает свои права на нее.
Переход доли в ООО другому участнику: сложности
Иногда с отчуждением доли в ООО возникают сложности. В ряде случаев учредители имеют преимущественное право выкупа, даже если оно не прописано в Уставе (такое право предусмотрено Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об ООО»).
Также в процессе перехода доли могут возникнуть и другие обстоятельства.
|
Сложности |
Пути решения проблемы |
|
Никто из участников не захотел приобрести часть бизнеса по предложенной оферте |
Потребуется подождать 30 дней, после чего вы можете продавать долю третьим лицам, если это не запрещено. |
|
Участники не дают согласие на продажу части бизнеса |
Тогда вы можете выйти из состава Общества, либо потребовать выкупа доли самим ООО |
|
Учредители не ответили на ваш запрос о предоставлении согласия на продажу доли |
Вы сможете продать долю через 30 дней с даты получения участниками соответствующего заявления. Если по истечение этого периода они не предоставили письменный отказ, считается, что согласие получено |
|
Отчуждение части/всей доли единственного учредителя |
Необходимо ввести в состав второго участника, который выкупит капитал, или пройти процедуру ликвидации компании |
После получения своей части активов, бывший член должен заплатить НДФЛ в госбюджет. Налоговый вычет в данном случае не предусмотрен.
Трудности с переходом права собственности на часть бизнеса могут возникнуть на любом этапе процедуры. Рекомендуем обратиться за помощью к профессионалам. Юристы для бизнеса ЕЮС возьмут на себя решение всех бюрократических вопросов — от сбора документов до представления ваших интересов, что поможет вам сэкономить время и деньги.
Судебная практика
Правоприменительная практика показывает, что недобросовестность учредителей может привести к принудительному их исключению, и тогда их доля перейдет Обществу. Так, с иском об исключении учредителя из состава ООО обратился руководитель компании. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что Обществом владело два учредителя с одинаковым влиянием — по ½ доли.
Гр-н О. подделал документы о проведении общего собрания и увеличении Уставного капитала за счет вклада одного из учредителей. В результате он стал владельцем 80% компании. Истец подчеркнул, что протокол общего собрания не подписывал и вовсе о нем не знал, что было подтверждено почерковедческой экспертизой.
Суд признал гр-на О. недобросовестным учредителем и постановил исключить его из состава ООО с выплатой ему номинальной стоимости доли.
Частые вопросы
Да, переход доли возможен в порядке наследования. В зависимости от положений Устава, возможно потребуется согласие других учредителей.
Оферта направляется по адресу юридического лица. Она считается полученной каждым из участников с момента ее доставки Обществу.
По закону, доля выбывшего учредителя должна быть распределена между другими участниками в течение 1 года.
Заключение юриста
Переход доли в ООО в 2025 году возможен путем продажи, дарения, мены, наследования либо выхода участника из состава Общества. Прежде чем определиться со способом отчуждения, обязательно ознакомьтесь с Уставом. Этим учредительным документом обычно предусмотрены особенности процедуры, например, может быть установлен запрет на продажу части бизнеса третьим лицам или обязательное получение согласия на сделку.
Подготовить документ с юристом
