Увеличение уставного капитала ООО

Общие положения

Увеличение УК – это расширение объема уставного капитала из различных источников. Как показывает практика, многие компании годами не задумываются о пополнении УК, ограничиваясь его минимальным размером. Но в конце концов может наступить такой момент, когда увеличение Уставного капитала становится необходимостью.

Например, расширение требуется:

• для повышения престижности фирмы, к примеру, для заключения контрактов с крупными партнерами;
• при увеличении членства и необходимости выделения доли;
• для оформления лицензии, когда для ее выдачи требуется повышенный УК;
• если возникла ситуация недостаточности оборотных средств и пр.

Также компании может потребоваться увеличить Уставный капитал для получения крупного кредита. Несмотря на то, что законодательством не предъявляется конкретных требований к размеру УК для кредитования юридических лиц, такие условия зачастую устанавливают банки. Как правило, более крупный размер капитализации говорит о финансовой устойчивости организации, именно поэтому у компании, у которой больше УК, больше шансов получить выгодный кредит.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Планируете расширить стартовую капитализацию , но не знаете, с чего начать, как какие шаги для этого предпринять – обращайтесь за помощью к нашим юристам по корпоративному праву. Мы проведем детальный правовой анализ вашей проблемы, разработаем пошаговый план действий, соберем требуемые документы, а также представим ваши интересы в государственных и иных органах.

Способы увеличения Уставного капитала

Вы вправе расширить УК способами, не противоречащими действующему российскому законодательству. Так, согласно ст. 17 ФЗ-14 от 08.02.1998 г. допускается увеличивать уставный капитал ООО за счет вклада участников, (новых учредителей), а также за счет активов компании. Расширение за счет дополнительных вкладов предполагает два варианта:

1. Все участники вносят сумму, пропорциональную их долевому владению. В результате, размер УК возрастает, а доля учредителя – нет.
2. Участники по желанию вносят доп. взносы с целью увеличить свою долю. В итоге, расширяется и УК, и доля в бизнесе у конкретного учредителя.

Законодательством РФ допускается увеличение стартового капитала за счет имущества организации, которое вносится в качестве вклада в УК. В итоге, каждый из учредителей владеет той же частью бизнеса, что и раньше, но фактическая стоимость доли возрастает.

Привлечение новых участников — еще один способ увеличить УК. Допустим, в ООО вступает еще один учредитель. В таком случае он вносит вклад, за счет чего размер Уставного капитала увеличивается, а доли прежних членов пересматриваются.

Новоиспеченный участник ООО вправе внести вклад в виде денежных средств или какого-либо имущества, например, в виде оборудования, недвижимости и пр.

Порядок действий при увеличении Уставного капитала

Чтобы увеличить уставный капитал в ООО с единственным участником или несколькими, мы советуем придерживаться общеустановленной процедуры. Важно не нарушать регламентированные законодательством сроки, иначе процедура признается несостоявшейся, а все, что внесли учредители, придется вернуть.

1. Определитесь со способом увеличения Уставного капитала: за счет вклада учредителей, (новых участников) или активов бизнес-структуры.
2. Проведите общее собрание. Решение принимается участниками общества.
3. Внесите вклад. Важно уложиться в установленные законодательством сроки.
4. Утвердите итоги. Для этого вновь проводится общее собрание.
5. Подготовьте документы. Они нужны для направления в налоговую инспекцию.
6. Обратитесь в ИФНС. Вы можете подать заявление онлайн, лично или по Почте России.
7. Получите результат из налоговой. Вам ответят в течение 5-ти рабочих дней.

Процедура увеличения Уставного капитала выглядит достаточно просто. Но это не так, как кажется на первый взгляд. Сложности поджидают на каждом этапе. Неверно составленный протокол, ошибки в заявлении, неполный пакет документов, нарушение сроков, установленных законом, — это может стать причиной признания процедуры несостоявшейся.

Проведите собрание

После принятия решения об увеличении УК, необходимо оформить его официально. Организуйте и проведите общее собрание учредителей. Уведомите о нем всех участников не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

На повестке собрания предстоит решить следующие вопросы:

• способ расширения УК (от вкладов учредителей, третьих лиц или имущества Общества);
• на какую сумму увеличивается Уставный капитал;
• за счет чего происходит наращивание УК (за счет вклада в виде имущества или денежных средств);
• в какие сроки учредители или новые участники вносят вклады.

Решение принимается большинством голосов. Важно, чтобы «За» проголосовало не менее 2/3 членов ООО. Это стандартные условия, но Уставом может быть предусмотрено большее число голосов.

По результатам собрания издается протокол, а если учредитель один — единоличное решение. Они подлежат нотариальному удостоверению.

Выполните обязательства

После принятия соответствующего решения вам предстоит внести вклады. На это отводится 2 месяца, но Уставом ООО может быть предусмотрен иной срок — больше или меньше.

Каждый участник должен внести вклад в размере, не больше и не меньше того, что определено общим собранием учредителей и утверждено протоколом (ст. 19 ФЗ-14 от 08.02.1998 г).

Важно предоставить документы, которые подтверждают внесение таких вкладов, например, платежное поручение, приходный кассовый ордер, акт приема-передачи и пр.

Далее вам предстоит утвердить результаты увеличения УК, для чего вновь проведите общее собрание. Не тяните с этим, так как на реализацию этого этапа отводится месяц с даты окончания срока на внесение доп. вкладов.

Направьте документы в налоговую инспекцию

Все изменения важно зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого подготовьте документы, составьте заявление и обратитесь в ИФНС онлайн, лично, через нотариуса, МФЦ либо отправьте документы по Почте России.

Вам потребуется:

• Устав ООО;
• заявление по установленному образцу;
• протокол решения, подписанный на общем собрании, или решение единственного руководителя;
• платежные документы, подтверждающие внесение вкладов;
• квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины.

Подготовьте новую редакцию Устава ООО. Составьте его самостоятельно, опираясь на правила, утвержденные ст. 12 ФЗ-14 от 08.02.1998 г. или поручите его разработку профессионалам. Юристы ЕЮС подготовят для вас корректный учредительный документ, учитывая не только законодательные особенности, но и ваши личные потребности.

Отметим, что отсутствие хотя бы одного из документов приведет к отказу со стороны налоговых органов в регистрации изменений. Чтобы исключить риск допущения ошибок, обратитесь за помощью к юристам ЕЮС. Наши специалисты не только соберут все требуемые документы, но и составят заявление, а в случае необходимости, представят ваши интересы в ИФНС.

Вы также можете воспользоваться готовым образцом протокола об увеличении УК, который мы специально подготовили для вас, чтобы минимизировать ошибки при его оформлении.

Образец заявления

Образец протокола об увеличении уставного капитала в 2025 году

Скачать

Получите результат

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с увеличением Уставного капитала ООО с одним участником или несколькими рассмотрят в течение 5-ти рабочих дней. Если все в порядке, то, по завершению процедуры, вам выдадут лист записи из ЕГРЮЛ, Устав с отметкой ИФНС либо лист изменений.

Если вам отказали, то важно разобраться с причинами такого решения. Вы можете исправить ошибки, после чего вновь обратиться в ИФНС. Если вы считаете отказ незаконным и необоснованным, то вы вправе направить жалобу руководителю инспекции или в вышестоящий налоговый орган. Если обращение не привело к положительному результату — обращайтесь в суд.

Сложности с увеличением Уставного капитала

Как показывает практика, в ходе увеличения Уставного капитала Общество может столкнуться с некоторыми сложностями. Юристы Европейской Юридической Службы объяснили, как решить самые распространенные из них.

Пути решения сложностей напрямую зависят от ситуации. Как правило, ИФНС может отказать в регистрации изменений даже из-за мелкой ошибки в заявлении. Если вам сложно разобраться с причинами отказа — обращайтесь к нашим специалистам. Наши юристы проанализируют вашу проблему, разработают пошаговый план ее решения, а также помогут урегулировать конфликт с другими учредителями либо налоговой инспекцией.

Судебная практика

Решение об увеличении УК считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участников. Если вы считаете, что ваши права нарушены, то вы вправе оспорить результаты процедуры в судебном порядке. Так и поступил гр-н Б. Он потребовал признать увеличение УК несостоявшимся.

По сути дела известно, что мужчина, совместно со своей супругой, владел ООО. Доля истца – 70% номинальной стоимостью 7000 руб. Приехав из длительной поездки из-за границы, гр-н Б. узнал, что теперь его доля в бизнесе составляет 10%, так как произошло увеличение УК за счет дополнительного взноса по заявлению одного из учредителей.

Оказалось, что второй участник не уведомил гр-на Б. ни о намерении расширить УК, ни о проведении общего собрания. Фактически, решение принималось без истца, что подтверждено загранпаспортом гражданина, а также почерковедческой экспертизой, которая показала, что подпись на протоколе сделана третьим лицом.

Изначально, гр-ну Б. отказали в удовлетворении искового заявления, сославшись на пропуск срока исковой давности, но Арбитражный суд округа отменил предыдущее решение и отправил дело на новое рассмотрение (Постановление АС по делу № А40-19160/16).

Читайте также Дарение доли в ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Увеличение уставного капитала ООО в 2025 году возможно за счет вкладов новых участников, прежних учредителей либо за счет имущества, принадлежащего самой организации. Решение принимается на общем собрании. За расширение УК должно проголосовать не менее 2/3 членов ООО. Затем предстоит сделать вклады и утвердить результаты. Заключительный этап — внесение изменений в ЕГРЮЛ.