Выход участника из ООО

Подготовительный этап

Правила выхода из состава учредителей ООО требует внимательного подхода и учета многих нюансов. Для начала необходимо изучить Устав — этот документ определяет возможность выхода и порядок шагов.

Изучите общие положения

Корпоративный Устав — это ключевой документ, который устанавливает правила функционирования бизнес-структуры.

Он может включать различные положения:

• Право на добровольный выход. Участнику требуется оформить заявление и заверить его нотариально. Нотариус берет на себя обязанность уведомить остальных участников, избавляя вас от необходимости делать это самостоятельно.
• Прямой запрет. Выход участника из общества не предусмотрен. Это накладывает определенные ограничения на ваши действия.Чтобы обойти запрет и не нарушать закон, необходимо распорядиться своей частью бизнеса в пользу члена или лица, желающего получить членство.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Если у вас возникают сложности с пониманием Устава ООО и вы не уверены, позволяет ли он выйти из состава участников, — не стоит действовать наугад. Юристы ЕЮС детально проанализируют документы, разъяснят вам все нюансы и помогут выбрать безопасный и правильный способ решения данного вопроса.

Проверьте условия, закрепленные в Уставе

Даже если корпоративным регламентом разрешено покинуть организацию, то в нем могут быть установлены дополнительные условия (статья 26 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО» от 08. 02.1998).

• Выход разрешен отдельным категориям участников, например, тем, чья доля соотносится с уставными требованиями по величине вклада.
• Право бывает обусловлено значимыми факторами, такими как: наступление установленных сроков, принятие решений на собрании участников или выполнением других требований.

Если эти требования не выполнены, то лишиться членства будет невозможно. Выход единственного участника ООО из бизнеса возможен только на определенных условиях. Доступный способ прекратить свои полномочия для единственного долевого собственника — передать активы другому лицу в рамках имущественной сделки.

Кроме того, правилами запрещено, чтобы владельцы активов покидали состав одновременно. Для этого предусмотрена процедура ликвидации.

Добровольный выход участника из общества

Возможность выхода из состава учредителей юридического лица регламентируется ФЗ-№ 297 от 31.07.2020 г. Покинуть организацию допускается исключительно через нотариуса, и речь идет не только о заверении документов, но и о полном сопровождении процедуры.

Новый порядок процедуры

Ранее лица, желающие покинуть компанию, самостоятельно обращались к руководству с заявлением о выходе, но теперь необходимо обратиться в нотариат и сообщить о своем намерении. Нотариус берет на себя все дальнейшие действия: он заверяет заявление, направляет его в ФНС и уведомляет коллектив. Но это не все нововведения, более детально отличия прописаны в таблице:

Таким образом, чтобы отказаться от членства, потребуется значительно меньше усилий. Нотариальная процедура позволяет соблюсти интересы всех сторон без финансовых и правовых рисков.

Формирование заявления

Личное заявление о выходе из членства пишется в свободной форме, но в нем обязательно должны быть указаны:

• ФИО участника, если он — физлицо, наименование — для компании.
• Адрес регистрации.
• Данные о долевой собственности: размер и стоимость.
• Информация о том, предусмотрен ли выход по Уставу.
• Просьба о возврате доли при выходе участника или описание иного порядка окончательного расчета (на основании Устава или ст. 23 Закона «Об ООО»).

По большинству обращений нотариусы используют готовые шаблоны, что упрощает задачу. Однако вы также можете самостоятельно подготовить заявление, используя нашу форму.

Образец заявления

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО в 2025 году

Скачать

После заверения документов своей ЭЦП, нотариус в пределах 2 рабочих дней обязан направить заполненную форму Р13014 в ФНС. После этого он в течение 5 дней информирует общество, передавая директору ООО заверенное заявление и копию формы, которая была отправлена. Эта процедура значительно сокращает время обработки и предотвращает возможные споры.

Исключение участника

Выход участника ООО из членов бизнес-структуры может быть принудительным, если на этом настаивают другие учредители. Применение такой меры возможно только по решению арбитражного суда. Подать иск можно при владении 10% уставного капитала одним или несколькими учредителями. Если претензии возникли к члену, владеющему более 50% активов бизнес-структуры, то исключить его из состава нельзя. В отличие от добровольного выхода, процедура исключения регламентируется ст. 10 ФЗ-№ 14 от 08.02.1998 и не требует указания в Уставе.

Кто может инициировать исключение

Право на исключение недобросовестного участника закреплено законом и доступно для отдельных групп лиц:

1. Лицам или группе лиц, с суммарной долей не менее 10% уставного капитала. Если претензии возникли к члену, владеющему более 50% УК бизнес-структуры, то исключить его из состава нельзя.
2. Любому участнику общества, независимо от размера его доли. (статье 67 ГК РФ).

Эти нормы обеспечивают возможность защиты интересов учредителей даже при минимальной доле владения.

Причины исключения

Для инициации судебного процесса над владельцем части бизнеса необходимы веские и документально подтвержденные основания.

Ключевые из них:

• Серьезные нарушения обязанностей. Это может быть активное действие или бездействие, которое серьезно затрудняет или делает невозможной нормальную деятельность организации.
• Действия, вредящие интересам общества. К примеру, участие в деятельности конкурентов или осуществление преднамеренных финансовых манипуляций.

В Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года описаны реальные примеры, подтверждающие данные основания:

• Подделка документов, протоколов собраний учредителей, для проведения значительных сделок без согласия остальных учредителей.
• Намеренное распространение неверной информации о компании и сговор с конкурентами, что наносит ущерб репутации общества.
• Намеренное отсутствие на важных собраниях, что препятствует принятию критически важных решений.
• Решения генерального директора, который, злоупотребляя своим положением, реализует имущество компании по сниженным ценам для личной выгоды.

Эти действия подтверждают нарушение обязанностей, что может служить основанием для принудительного исключения из состава участников общества.

Как происходит исключение

Процедура исключения участника из общества состоит из нескольких последовательных шагов, которые необходимо выполнить:

1. Изначально инициаторы судебного разбирательства должны направить иск в арбитражный суд.
2. Далее суд изучает представленные документы и доказательства, чтобы принять объективное решение
3. Если доказательства будут достаточными, то суд примет решение об удовлетворении иска. Это является основанием для направления в ФНС формы Р13014
4. После того, как ЕГРЮЛ будет скорректирован, происходит выплата стоимости доли участнику ООО.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Если один из участников нарушает права общества, но вы не уверены, как грамотно составить иск для его исключения, — не откладывайте решение этого вопроса и обращайтесь к нам. Юристы ЕЮС обладают глубокими знаниями корпоративного права и обширным опытом в подобных делах. Мы поможем собрать необходимые доказательства, подготовим исковое заявление, защитим интересы вашего бизнеса в суде, составим протокол о выходе участника и пр. Доверьте этот процесс профессионалам — мы знаем, как добиться справедливого решения.

Выплата доли учредителю при выходе из общества

После выхода участника из состава ООО, ему полагается компенсация за принадлежащую долю. Окончательный расчет производится в течение 3 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Если же в Уставе компании указан более короткий срок для расчетов, то компенсация выплачивается согласно этим условиям.

Для расчета действительной стоимости доли применяется следующая формула:

ДСД - действительная стоимость доли

НСД - номинальная стоимость

РУК - размер капитала

СЧАО - стоимость чистых активов

Данные о параметрах НСД и РУК в денежном эквиваленте указаны в уставных документах и в выписке из ЕГРЮЛ. В формуле используется параметр СЧАО за отчетным период, предшествующий дате выхода участника из состава.

Судебная практика

Т. А. подал иск в Арбитражный суд Москвы с просьбой исключить Т. Д. из состава участников ООО «*****», утверждая, что действия ответчика фактически заблокировали работу общества. Т. Д., который владеет половиной уставного капитала и занимает должность заместителя генерального директора, предположительно переводил сотрудников в другое предприятие, препятствовал проведению собраний участников, инициировал иски о банкротстве и взыскал крупную сумму задолженности.

Читайте также Закрыть ООО с долгами

Частые вопросы

Заключение юриста

Выход участника из ООО в 2025 году является очень сложным и многогранным процессом, требующим соблюдения законодательства и учета положений устава компании. Чтобы избежать ошибок и защитить свои права, важно правильно оформить заявление, соблюсти процедуру и своевременно зарегистрировать изменения.