Общие положения
Преобразование АО в ПАО — это смена существующего организационно-правового статуса компании на публичный. По общему основанию реструктуризация производится добровольно, по решению акционеров. Законодательно преобразование регулируется ст. 104 ГК РФ и ст. 7.1 и ст. 15 Закона «Об акционерных обществах» №208 от 26.12.1995 г.
| Да, хотелось бы | 237 |
| Нет, мне это не нужно | 357 |
У публичного АО есть преимущества и недостатки, которые следует учитывать при переходе на эту организационную форму бизнеса:
|
Плюсы ПАО |
Минусы ПАО |
|
Возможность создания крупных инвестиционных проектов |
Строгая и многопрофильная отчетность |
|
Открытость способствует повышению доверия контрагентов и кредиторов |
Большие затраты на обслуживание |
|
Высокая ликвидность акций |
Риски форс-мажорных ситуаций на рынке акций |
|
Совет директоров способен вести бизнес более успешно |
Сложности организации и проведения собраний акционеров |
|
Максимальная защита интересов акционеров со стороны государства |
Ослабление контроля в связи с выходом на фондовый рынок и оборотом акций |
Получение публичного статуса становится актуальным для АО, когда количество участников приближается к 50, т.е. разрешенному по закону порогу. Кроме прочего, в ПАО акционеры не несут ответственности за долги общества, иными словами, они рискуют только своими акциями. Исключением является субсидиарная ответственность при возникшей несостоятельности компании для владельцев более 50% от общего количества акций.
Порядок приобретения публичного статуса АО
Преобразование АО в ПАО не приводит к созданию нового юридического лица. При этом действующие права и обязанности сохраняются, в том числе в отношении кредиторов. Для изменения статуса компании необходимо выполнить несколько последовательных этапов.
Шаг №1. Проведение общего собрания
Известить акционеров о времени и месте собрания необходимо за 30 дней до его проведения. В повестку собрания включаются следующие вопросы:
- принятие решения о переходе в публичную сферу;
- утверждение Устава в новой редакции;
- выбор совета директоров.
Решение об изменении организационной структуры принимается кворумом в ¾ голосов владельцев голосующих акций — оно оформляется протоколом. Если в АО один акционер, то он просто оформляет свое единоличное решение в письменном виде.
В новом Уставе обязательно отображается фирменное наименование компании, используется термин «публичное». Обязательно упоминается коллегиальный орган управления, выбранный на собрании, количество членов которого должно быть не менее 5 человек. В публичном обществе не допускается ограничений по количеству акций у каждого члена. Устав не должен содержать условий по преимущественному приобретению акций.
Пример из практики
Публичная компания решила установить лимит на количество акций для одного лица. Сделать это пришлось, чтобы избежать владения контрольным пакетом акций конкретным участником. Запрет не смогли реализовать, поскольку ПАО не обладает правом подобного ограничения по количеству акций — такой формат Устава не прошел регистрацию.
Шаг 2. Разрешение ЦБ и договор на торговлю акциями
Перевод АО в ПАО требует выпуска акций, для чего необходимо обратиться в Департамент корпоративных отношений ЦБ или его территориальные подразделения.
Для уведомления регулятора о регистрации акций подаются следующие документы:
- заявление по утвержденной ЦБ форме;
- протокол решения о переходе в публичный статус;
- Уставы (прежний и обновленный);
- квитанция об оплате пошлины.
Далее вы сможете ознакомиться с образцом заявления, которое необходимо направить в ЦБ РФ. Этот документ специально для вашего удобства подготовили юристы ЕЮС.
Скачать Размер пошлины зависит от параметров операции. Так, пошлина за регистрацию проспекта ценных бумаг составляет 35 тыс. рублей. Одновременно с основным пакетом подаются специальные документы из перечня Департамента, согласно Положению ЦБ № 706-П от 19.12.2019 г.
После получения разрешения ЦБ необходимо:
- заключить договор с биржей на листинг акций компании;
- подготовить документы по раскрытию информации о деятельности ПАО;
- подготовить и утвердить советом директоров проспект ценных бумаг и зарегистрировать документ в ЦБ.
Впервые раскрытие информации необходимо выполнить на первичном этапе преобразования. После изменения учетной записи в ЕГРЮЛ оповещение в публичном пространстве о деятельности ПАО потребуется выполнять ежеквартально.
Шаг 3. Кого и как уведомить о принятом решении
Чтобы перевести АО в ПАО, потребуется уведомить сразу несколько контролирующих органов.
ИФНС
Общество приобретает публичный статус после регистрации изменений Устава. Получив разрешение ЦБ на регистрацию проспекта акций, можно обращаться в налоговую инспекцию. На уведомление ИФНС отводится 14 дней.
На регистрацию подаются следующие документы:
- заявление по форме Р12016;
- решение или протокол о создании общества;
- новая версия Устава.
Госпошлина в размере 800 рублей при подаче в электронном формате не уплачивается. Если пакет прошел проверку, недочеты не выявлены, то в ЕГРЮЛ вносится отметка о преобразовании АО в ПАО в течение 3-х дней. Заявитель получает выписку из ЕГРЮЛ с актуальными данными.
ЕФРСФДЮЛ
В течение 3-х дней после проведения собрания необходимо уведомить ЕФРСФДЮЛ о начале процедуры преобразования. В заявлении указываются настоящая и будущая организационная форма, все изменяемые параметры, порядок, сроки, условия проведения процедуры, согласно п. 7 ст. 7.1 № 129 -ФЗ от 08.08.2001 г.
СФР
После внесения отметки в ЕГРЮЛ о начале преобразования необходимо в течение месяца уведомить СФР о прекращении трудовых договоров с сотрудниками, если они не согласны с реорганизацией. В остальных случаях в договоры и трудовые книжки вносятся измененные реквизиты и наименование работодателя.
Если документы подаются в электронном формате, то они подписываются УКЭП заявителя. При направлении пакета на бумажном носителе потребуется удостоверить документы нотариусом.
За нарушение сроков подачи уведомлений предусмотрены штрафные санкции, налагаемые на саму организацию и ответственное за контакты с контролирующими органами лицо. Нередко заявление оставляют без движения или возвращают на доработку, ведомство также может отказать в регистрационных действиях. Чтобы пройти процедуру без осложнений, обратитесь к юристам ЕЮС.
Судебная практика
При преобразовании АО *** несколько акционеров проголосовали против процедуры, другие не присутствовали на собрании. Все они не предъявили свои акции к выкупу. Советом директоров не было предложено выкупить акции с проведением предварительной независимой оценки.
Суд постановил, что те акционеры, которые не согласны с самим фактом выкупа или назначенной ценой, должны получить долю в уставном капитале нового ПАО, согласно стоимости имеющихся у них акций. Помешать тому, что компанию будут переводить в публичное пространство, они не могут.
Частые вопросы
Минимально допустимый капитал составляет 100 тыс. рублей.
Да, они существуют для отдельных сфер деятельности. Например, ПАО не может входить в СРО аудиторов.
Вся документация должна подписываться как ПАО с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Заключение юриста
Преобразование АО в ПАО в 2025 году выполняется добровольно по решению акционеров. Потребуется выполнить комплекс мероприятий, прежде чем зарегистрировать изменение формы бизнеса в налоговой инспекции. Создание и утверждение нового Устава для публичного общества, согласование выпуска ценных бумаг с регулятором и биржей требует точного соблюдения регламента и порядка обращения. Чтобы избежать ошибок, рекомендуем обратиться за юридической помощью.
Подготовить документ с юристом
