Как переоформить ООО

Варианты смены учредителя

Переоформление ООО — это процедура передачи прав на бизнес-структуру другим собственникам. Согласно ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ (в ред. от 01.03.2025 г) существует три способа смены учредителя ООО:

1. Включение в состав нового участника, после чего прежний собственник доли покинет ООО. Этот способ рискован, ведь процедура выхода старого учредителя может отложиться на неопределенное время или сорваться. Правовых механизмов для воздействия на того собственника, который хочет выйти из бизнеса, нет.
2. Заключение договора купли-продажи доли. Условия прописываются в договоре, который заверяет нотариус. После подписания покупатель становится полноправным собственником бизнеса.
3. Передача бизнеса по другим имущественным договорам: мены, наследования, дарения или соглашения об отступном.

То, какой способ подходит именно вам, зависит от предпочтений сторон, содержания Устава ООО и других обстоятельств. Каждый из вариантов требует различных финансовых и временных затрат.

Сложные случаи переоформления доли в ООО на другого человека оптимально решать под руководством корпоративного юриста — специалист ЕЮС учтет все нюансы конкретного случая, подготовит договор отчуждения бизнеса по предложенным основаниям и сопроводит сделку до перехода права собственности.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Переоформление бизнеса через ввод участника

Способ требует временных затрат, но более экономичен, поскольку не требует заверения договора продажи части бизнеса. Переоформление ООО на другого учредителя выполняется в два этапа. Рассмотрим их подробно далее.

Этап 1. Новое лицо вступает в ООО

Алгоритм действий для вступления нового учредителя в состав ООО следующий:

• от имени вступающего в состав ООО лица на имя руководителя направляется заявление;
• собирается общее собрание, составляется протокол (если Общество учреждено одним учредителем, то им принимается единоличное решение по данному вопросу);
• вносятся поправки в Устав, отражается обновленный размер уставного капитала, учитываются другие долевые соотношения;
• далее необходимо заполнить заявление по форме Р13014 и направить его в налоговую инспекцию.

Если ООО оформляется на другого учредителя и меняется директор, то на голосование ставится сразу два вопроса. В этом случае потребуется нотариальное удостоверение решения или протокола.

Применить способ можно, если Устав позволяет участнику выйти из состава и увеличить УК за счет других вступивших членов. Если подобная возможность не предусмотрена, то процедура осложняется, и потребуется вначале внести изменения в Устав.

Заявление о вступлении в состав ООО нового участника подают лично, направляют по Почте России заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения либо дистанционно. В первых двух случаях документы предстоит заверить у нотариуса. Подавая заявления онлайн, подпишите его УКЭП. При этом способе госпошлина в размере 800 рублей не платится.

Этап 2. Прежний учредитель покидает компанию

После введения нового члена в ООО, другой учредитель может начать процедуру выхода. Потребуется выполнить следующие шаги:

• подать заявление на имя руководителя;
• созвать общее собрание, на котором произойдет перераспределение долей участников;
• составить протокол или решение (в зависимости от состава);
• заполнить форму Р13014 и направить ее в налоговую инспекцию

В ИФНС направляются те же документы и справки, что подавались при введении в бизнес нового участника. На внесение изменений в ЕГРЮЛ со стороны ИФНС дается 5 дней. На этом перерегистрация ООО на другого учредителя считается полностью выполненной.

Прямая продажа бизнеса

Продажа доли в ООО по договору проходит быстрее, но требует оплаты услуг нотариуса. При этом не нужно ждать, когда участник покинет компанию и дважды обращаться в налоговую инспекцию.

Этап 1. Согласование с другими учредителями

Если в бизнесе принимают участие несколько других лиц, то они имеют преимущественное право выкупа. Самым простым вариантом является оформление ООО с единственным учредителем на другого человека, поскольку не требуется согласовывать вопрос внутри организации. Если учредителей ООО несколько, то каждому необходимо направить оферту с предложением выкупа доли бизнеса. Уведомление должно быть нотариально заверено.

Для подтверждения отказа от оферты участники должны направить в организацию заявление, заверенное нотариусом. Если желающих в течение 30 дней не нашлось, то можно приступать к реализации имущества. Если формальности не соблюсти, то на оспаривание сделки другими учредителями предоставляется 3 месяца.

Предварительно стоит убедиться в том, что Устав не содержит дополнительных условий и ограничений по отчуждению доли бизнеса, например, запрета на продажу третьим лицам. Оптимально будет поручить проверку всех обстоятельств юристам ЕЮС, которые не только проанализируют уставные документы, но и составят актуальный договор купли-продажи.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Этап 2. Подготовка документов и продажа бизнеса

Чтобы переоформить ООО на другого человека, придется обратиться к нотариусу, через которого продается любая долевая собственность.

Для заключения сделки по продаже бизнеса подготовьте документы:

• договор купли-продажи (должен включать в себя существенно важные условия);
• ИНН и выписку ЕГРЮЛ;
• Устав ООО;
• справку о составе (членстве);
• справку о полной оплате отчуждаемой доли;
• свидетельство о регистрации;
• трудовые договоры руководителя и бухгалтера;
• протокол (решение), подтверждающее согласование вопроса;
• согласие на продажу супруга/супруги, если собственность приобретена в браке.

Стороны подписывают договор, нотариус заверяет сделку и отправляет заявление Р13014 на регистрацию в налоговую инспекцию. Заявление подается от имени продавца доли бизнеса. После внесения изменений, на что дается 5 дней, сделка считается завершенной. Покупателю и продавцу предоставят выписку из ЕГРЮЛ, в которой перечислен обновленный состав участников ООО.

Сравним плюсы и минусы, когда требуется переоформить ООО на другого человека через договор купли-продажи:

При переоформлении доли ООО на другого учредителя сторонам потребуется оплатить услуги нотариуса, стоимость которых зависит от размера отчуждаемой доли бизнеса. Покупатель должен подать налоговую декларацию 3-НДФЛ в следующем отчетном году.

Ошибки, описки или некорректные формулировки могут стать причиной отказа регистрационного органа в переоформлении права собственности на долю в ООО на нового учредителя. Чтобы избежать сложностей, поручите подготовку соглашения профессионалам. Юристы Европейской Юридической Службы составят для вас корректный с точки зрения закона договор, учитывая не только законодательные нюансы, но и ваши личные потребности. Также вы можете воспользоваться типовым бланком соглашения, подготовленным нашими специалистами.

Образец заявления

Бланк договора купли-продажи доли в ООО в 2025 году

Скачать

Как еще можно переоформить ООО

Переоформить компанию на другого человека можно через договор мены, дарения, отступного. Нередко доля бизнеса передается по наследству. Договоры подобного типа также требуется заверять у нотариуса, с оплатой услуги в сумме, зависящей от стоимости предмета сделки. Согласие супруги (супруга) одаряемого не требуется в отличие от сделки купли-продажи.

Преимущественное право приобретения бизнеса членами ООО отсутствует, но иные ограничения могут быть учтены в Уставе. Кроме того, при дарении не родственнику, потребуется оплатить НДФЛ в зависимости от стоимости приобретаемого таким образом имущества. При оформлении договора мены придется оплатить НДФЛ как в случае с покупкой.

Можно ли распорядиться долей по доверенности

Подпись на заявлении и договоре о перерегистрации доли в ООО владелец (физическое лицо) должен поставить лично, согласно ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2021 г. (ред. 28.12.2024 г.). Это правило действует и в другом случае, когда у собственника есть доверенное лицо, имеющее право распоряжения. Если посетить нотариуса не представляется возможным, поскольку продавец бизнеса находится в другой стране, то подпись можно заверить в консульстве или посольстве.

Переход доли при разделе имущества супругов

Так же как при наследовании бизнеса, большое значение имеет указание на данную возможность в Уставе. Раздел совместно нажитого имущества, в частности доли бизнеса, не влечет автоматического перехода статуса члена организации. Из Устава может следовать, что необходимо получить согласие других участников или учесть иные ограничения, например, по величине доли бизнеса. Кроме того, в Уставе может быть предусмотрен запрет на дробление долей или иное перераспределение, в том числе в случае совместной или другой собственности.

Судебная практика

Гр-н И. подал иск к гр-ну О. с требованием признать договор отчуждения доли ответчика в уставном капитале ООО «Служба ***» незаконным и ущемляющим интересы истца. Сделка была проведена по цене, значительно ниже рыночной стоимости доли бизнеса, что следует считать злоупотреблением правом, согласно ст. 168, 179 ГК РФ. Арбитражный суд Ставропольского края рассмотрел спор, принял сторону истца, представившего фактические доказательства номинальной и рыночной стоимости спорной собственности и постановил расторгнуть ранее зарегистрированную сделку. Дело №А63-1521/2023 от 29.06.2023 г.

Читайте также Смена учредителя

Частые вопросы

Заключение юриста

Понимание того, как переоформить ООО в 2025 году, поможет избежать материального ущерба и не потерять время на исправление ошибок. В первую очередь, необходимо определиться с наиболее подходящим способом переуступки своих прав. Это можно сделать путем включения нового участника и последующего выхода из состава прежнего, который таким образом передаст свое имущество. Второй вариант, когда проводится прямая продажа через нотариуса, проще и быстрее, но более затратен по финансам. Юристы ЕЮС помогут вам сделать выбор и без задержек пройти все этапы процедуры. Мы работаем с гарантией результата, конфиденциально и беремся за самые сложные случаи.