Можно ли поменять директора организации
Смена директора — это процедура снятия с должности прежнего руководителя и назначения нового. Руководителем может быть один из учредителей Общества с ограниченной ответственностью либо посторонний человек — специально нанятый сотрудник.
Особых требований к руководителю ООО законодательством не предъявляется. Главное, чтоб он был дееспособным, не лишен возможности занимать руководящие должности и не состоял в реестре дисквалифицированных лиц.
Пример из практики:
ООО «П…» назначило на должность директора гр-на Р., но ИФНС отказала во внесении изменений в ЕГРЮЛ, так как гражданин был подвергнут административному наказанию в виде дисквалификации сроком на 2 года. Оказалось, что год назад он работал в другой компании, которая не выплачивала заработную плату сотрудникам. За совершение повторного правонарушения его дисквалифицировали — срок ограничения полномочий у гр-на Р. на тот момент еще не истек.
Директор выполняет руководящие функции — он контролирует финансово-хозяйственную деятельность предприятия, издает приказы, выполняет поручения учредителей, принимает на работу сотрудников, увольняет их с должности и пр.
Глава имеет полное право действовать от имени организации без доверенности. Он может представлять интересы компании в государственных органах, у нотариуса, вправе подписывать договоры, выдавать доверенности другим лицам.
| Генеральный директор | 94 |
| Руководитель | 63 |
| Президент | 41 |
| Председатель Правления | 25 |
В связи с тем, что руководитель ООО наделен широким перечнем полномочий, то, на практике, чаще всего в качестве него назначают одного из участников Общества. Чтобы изменить директора, придется провести общее собрание, принять соответствующее решение и зарегистрировать изменения в ИФНС.
Отметим, что руководить компанией может не один человек, а сразу несколько. Это значит, что вам не обязательно менять директора, если вы заинтересованы в нем. Вы можете просто добавить еще одного руководителя организации или нескольких, п.1 ст.53.ГК РФ. Тогда представлять интересы Общества без доверенности будет коллегиальный орган или отдельно каждый представитель.
Причины для смены директора ООО
Для ИФНС не имеет значения, по каким причинам вы решили поменять директора. Главное, чтобы решение принималось всеми учредителями. Как показывает практика, чаще всего компании идут на смену руководителя по его личной инициативе, в связи с недовольством, как он выполняет свои обязанности, или же по независимым от сторон обстоятельствам, к примеру, из-за тяжелой болезни человека.
Но бывает и так, что руководитель злоупотребляет своими правами, например, намеренно заключает невыгодные для компании сделки либо не предпринимает никаких действий для предотвращения банкротства. Если фирма находится на этапе признания ее несостоятельной, то директора, виновного в ухудшении финансового состояния ООО, могут привлечь к субсидиарной ответственности (ст. 399 ГК РФ).
Как поменять руководителя ООО: пошаговая инструкция
Прежде чем сменить директора, внимательно ознакомьтесь с правилами, установленным ФЗ-14 от 08.02.1998 г.
Следуйте общепринятой инструкции:
- Согласуйте с директором порядок увольнения. Вы можете расторгнуть трудовой договор по согласию сторон, по инициативе работника или в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным ст. 81 ТК РФ.
- Назначьте дату, место и время проведения общего собрания. Уведомите о нем всех участников ООО. Письменное извещение направляется не менее, чем за 30 дней до заседания. На заседании должно присутствовать не менее 50% корпоративных членов.
- Примите решение. На повестку дня поставьте 2 вопроса, а именно, снять с должности действующего директора и назначить нового руководителя организации. Решение принимается голосованием, простым большинством голосов, и оформляется протоколом.
- Зарегистрируйте изменения в ИФНС. Для этого обратитесь к нотариусу. Это обязательное условие, установленное законом (ст. 40 ФЗ-14 от 08.02.1998г). Нотариус заверит протокол общего собрания, самостоятельно заполнит заявление по форме Р13014 и отправит документы в налоговую. Дополнительно потребуется предоставить Устав, личные документы нового сотрудника и Приказ о его назначении;
- Увольте прежнего директора и назначьте на должность нового. Для увольнения издается приказ, а с будущим директором заключается трудовой договор.
Снятие с должности прежнего директора и назначение нового — процедура, которая требует внимательности. Юристы ЕЮС упростят задачу и возьмут на себя решение всех бюрократических вопросов — от разработки бланков протокола, приказов, трудового договора до представления ваших интересов в государственных органах.
Несмотря на то, что вам не придется самостоятельно заполнять заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, мы настоятельно рекомендуем ознакомиться с его бланком. Этот документ используется не только при смене руководителя, но и для внесения других изменений об ООО. Наши юристы уже подготовили для вас бланк документа.
Скачать Как сменить руководителя организации на Госуслугах
У большинства организаций есть профиль юридического лица на Госуслугах. У каждого из сотрудников там есть свои роли: администратор, участник и руководитель. При смене директора вам нужно поменять информацию и в аккаунте на портале. Чтобы это сделать, ознакомьтесь с небольшой таблицей.
|
Как изменить руководителя организации на Госуслугах: этапы |
Краткое описание этапа |
|
Авторизуйтесь в личном кабинете |
Новый директор входит в подтвержденный аккаунт на Госуслугах как физическое лицо |
|
Добавьте организацию |
Порядок точно такой же, как при создании личного кабинета для нового юр. лица |
|
Подтвердите наличие УКЭП |
Вставьте токен и дождитесь окончания проверки |
|
Присоединитесь к компании |
Укажите статус руководителя |
Затем ИФНС проверит достоверность представленной информации, и, если все в порядке, присвоит вам роль руководителя. Затем можно будет удалить информацию о прежнем руководителе.
Через Госуслуги, директор может:
- изменять информацию об ООО;
- подавать заявления;
- добавлять или удалять работников, менять сведения о них;
- управлять кабинетами обособленных подразделений;
- настраивать уведомления и пр.
Проще говоря, директор имеет доступ ко всем онлайн-возможностям. Правда, чтобы пользоваться ими, нужна усиленная квалифицированная электронная подпись — УКЭП, которая потребуется и для смены руководителя на Госуслугах.
Судебная практика
Кажется, что поменять руководителя не трудно, и споров, решение которых возможно только в судебном порядке, быть не должно. Однако, правоприменительная практика показывает обратное. Есть случаи оспаривания смены руководителя, которая произошла в результате мошеннических действий. Так, с исковым заявлением о признании недействительным решения о снятии с должности прежнего директора и назначении нового, а также решения ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ обратился гр-н Т.
По сути дела, известно, что решением единоличного руководителя Т. снят с должности, а на его место назначен гр-н Г. ООО учредил истец, что подтверждено решением №1. Гр-н Т. утверждал, что нового директора не назначал, и не знал об этом.
В ходе судебного разбирательства выяснилось, что гр-н Г. подделал решение №2, паспорт гр-на Т., зарегистрировал себя в качестве директора, после чего поменял карточки образцов подписей в банке и совершил несколько операций, направленных на вывод средств с расчетного счета. По данному факту было возбуждено уголовно дело.
Несмотря на то, что оригинал решения о назначении нового директора суду не был предоставлен, других доказательств оказалось достаточно для удовлетворения искового заявления в полном объеме (Решение по делу № А33-1770/2020 от 23.07.2020 г).
Частые вопросы
Руководить ООО может лицо, достигшее возраста 16 лет.
Да, руководителем ООО может быть иностранец, законно проживающий в России.
Законодательством максимального срока, в течение которого директор может руководить организацией, не установлено, за исключением случаев, когда с ним заключен срочный трудовой договор — в этом случае его назначают на срок до 5-ти лет.
Заключение юриста
Итак, мы выяснили, как сменить руководителя организации в 2025 году. Решение принимается общим собранием. Основанием для внесения изменений является протокол и заявление, а документы удостоверяют у нотариуса. Директором может стать дееспособный гражданин, который не состоит в реестре дисквалифицированных лиц и не лишен возможности занимать руководящие должности. Срок назначения нового руководителя в большинстве случаев не ограничен.
Подготовить документ с юристом
