Учредитель и участник ООО: в чем разница

Чем учредитель отличается от участника

Учредитель — это физическое или юридическое лицо, владеющее долей в Обществе с ограниченной ответственностью. Именно он, один или совместно с партнерами, учреждает компанию, регистрирует ее в ФНС, а в дальнейшем, управляет ею.

Учредители открывают фирму, а после регистрации компании их называют участниками. То есть, термины «учредитель» и «участник» взаимозаменяемы и являются синонимами, даже в рамках закона. Их тождественность подтверждает ГК РФ, ФЗ-14 от 08.02.1998 г, ФЗ-129 от 08.08.2001 г. Например, если ст. 11 ФЗ-14 от 08.02.1998 г. говорит о том, что решение о создании ООО принимается собранием учредителей, а уже ст. 32 этого же ФЗ высшим органом ООО называет собрание участников.

Информация об учредителях ООО заносится в ЕГРЮЛ. Выход кого-то из состава Общества или включение новых участников в обязательном порядке регистрируется в реестре. Сведения об участниках должны быть актуальными, иначе компанию ожидают негативные последствия. Например, если выяснится, что из состава ООО вышел участник, но изменения не зарегистрированы, то ИФНС может внести запись в ЕГРЮЛ о недостоверности содержащихся в нем сведений о компании — это будет грозить репутационными и финансовыми рисками.

Участником ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Причем, стать «совладельцем» российской фирмы вправе даже иностранец или зарубежное предприятие. Максимальное число соучредителей – 50. При превышении данного показателя ООО придется преобразовать в Акционерное общество.

При создании компании каждый из учредителей делает вклад в уставной капитал. Размер такого взноса определяет долю конкретного участника.

Взносы в уставной капитал, размер которого не может быть меньше 10 тыс. руб, вносят деньгами или имуществом. Номинальный взнос может быть только денежным, а то, что свыше, вносится любым удобным для учредителя способом. Если в результате определенных действий, например, выхода участника из состава Общества, уставной капитал уменьшается, то компанию могут ликвидировать в принудительном порядке.

Участниками ООО не могут быть недееспособные, ограниченно дееспособные граждане, госорганы, органы местного самоуправления, а также юр. лица с единственным учредителем (при учреждении компании в одиночку). В зависимости от вида деятельности фирмы к учредителю могут предъявляться дополнительные требования. Например, если речь идет о СМИ, то учредителем не может стать лицо, ранее осужденное за преступления в данной сфере или экстремизм.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Планируете открыть компанию, вступить в состав ООО, но не знаете, с чего начать – обращайтесь за помощью к нашим юристам по корпоративному праву. Мы проанализируем вашу ситуацию, разработаем пошаговый план действий, подготовим требуемые документы, представим ваши интересы в государственных и иных органах, а также в любое время проконсультируем вас по всем интересующим вопросам.

Собственник, ген. директор и учредитель: разница

Каждое Общество с ограниченной ответственностью назначает руководителя. Его избирают общим собранием. Сведения о нем также заносятся в ЕГРЮЛ. Именно он будет представлять интересы фирмы без доверенности. При чем сама должность может звучать по-разному, например:

• генеральный директор;
• директор;
• руководитель;
• президент;
• председатель правления и пр.

Директор отличается от учредителя тем, что на данную должность могут выбрать одного из учредителей или назначить нанятого сотрудника.

Директор наделен обширными правомочиями. Он вправе действовать от имени ООО, выдавать доверенности с правом передоверия или без, принимать сотрудников, увольнять, открывать расчетные счета в банках, подписывать договоры с контрагентами и пр.

Руководитель организации имеет право на отпуск, может уходить на больничный, в декрет — период его руководства засчитывается в стаж для назначения пенсии. А у учредителя таких прав нет — он просто является собственником доли в компании, и вправе, совместно с другим участниками, принимать управленческие решения и получать часть прибыли в пределах своей доли.

Права, обязанности и ответственность учредителя

В связи с тем, что учредитель не отличается от участника Общества, перечень прав и обязанностей для них идентичен. Они могут управлять компанией, следить за ее деятельностью, запрашивать для этого требуемую информацию, получать часть прибыли, участвовать при ее распределении, выйти из ООО, за исключением случаев, когда это запрещено Уставом (ст. 8 ФЗ-14 от 08.02.1998 г).

Учредители обязаны оплачивать свою долю в уставном капитале. На выполнение требования отводится 4 месяца после регистрации. Они не могут разглашать конфиденциальную информацию о компании (ст. 9 ФЗ-14 от 08.02.1998 г). Отметим также, что участники могут быть наделены иными обязанностями — их перечень прописывается в Уставе.

ООО является самостоятельным юридическим лицом, и его учредители не отвечают по долгам компании. Исключением являются случаи привлечения участников организации к субсидиарной ответственности. Это возможно, если руководитель и/или учредитель стал виновником несостоятельности организации, например, заключал заведомо невыгодные для компании сделки или не предпринял никаких действий для предотвращения банкротства.

Утрата учредителем ООО своих прав

Учредитель может передать свои права внутри коллектива, третьим лицам или выйти из Общества. Возможность распоряжения и выхода должна прописываться в Уставе.

Участник рискует утратить свои права, если грубо нарушает обязанности либо своими действиями причиняет вред компании. В таком случае другие собственники бизнеса могут инициировать исключение недобросовестного учредителя через суд.

Чтобы добиться исключения одного из членов ООО, нужно:

1. Собрать доказательства. Подойдет все, что обосновывает требования истца, например, копия заведомо невыгодного для компании договора, лист регистрации на общее собрание, когда учредитель отсутствовал, свидетельские показания и пр.
2. Оплатить госпошлину. За подачу иска в АС неимущественного характера юридические лица оплачивают государственную пошлину в размере 50 тыс. руб., а физические – 15 тыс. руб.
3. Подготовить документы. Помимо доказательств, к иску прилагают документы из перечня, утвержденного ст. 126 АПК РФ: квитанцию об оплате госпошлины, подтверждение попыток урегулирования конфликта в досудебном порядке и направления копии иска второй стороне, доверенность, выписку из ЕГРЮЛ и пр.
4. Направить иск в суд. Его подают лично через канцелярию судебного органа, отправляют по Почте России заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения (желательно) или онлайн через правовой портал «Мой Арбитр» (если АС имеет возможность принятия электронных исков).

Присутствовать на судебном заседании не обязательно, но лучше не отказываться от личного участия в рассмотрении дела, ведь у суда могут возникнуть вопросы, ответы на которые повлияют на результат.

Если суд примет решение исключить учредителя из состава ООО, то следующий шаг руководителя организации — направление заявления в ИФНС. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ исключенному участнику выплачивают стоимость его доли в течение года с момента перехода его части бизнеса к Обществу, если иного не отражено в Уставе.

Несмотря на то, что единого образца искового заявления законодательством не установлено, ошибки в нем или отсутствие обязательной для отражения информации может стать причиной оставления иска без рассмотрения или возврата на доработку. Чтобы этого не произошло, поручите подготовку документа юристам ЕЮС. Мы не только составим для вас корректное заявление, но и сформируем мощную доказательную базу, а также представим интересы Общества в ходе судебного разбирательства. Конечно, вы можете воспользоваться образцом, подготовленным нашими специалистами, но типовой бланк не учитывает ваши личные потребности, как истца.

Образец заявления

Образец искового заявления об исключении учредителя из состава ООО в 2025 году

Скачать

Судебная практика

Итак, участника ООО могут принудительно исключить из состава Общества, если тот нарушает обязанности или его действия (бездействия) наносят вред компании. Так, с исковым заявлением об исключении гр-на О. обратился учредитель и руководитель ООО «Д…».

По сути дела, известно, что Обществом с владеют истец гр-н Г. (доля 4/5) и ответчик гр-н О. (доля 1/5). Второй участник на протяжении двух лет не исполняет обязанности, игнорирует посещение ежегодных собраний, препятствует принятию важных управленческих решений, что подтверждено документально. Гр-н О. в настоящее время проживает за границей, на судебное заседание он не явился.

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Читайте также Регистрация юридического лица: основные этапы

Частые вопросы

Заключение юриста

Итак, мы разобрались в вопросе о том, кто такой учредитель и участник, в чем разница между ними в 2025 году. И тот, и другой является владельцем фирмы, то есть, имеет долю в уставном капитале Общества, может принимать управленческие решения, получать прибыль и пр. По сути, оба понятия тождественны.