Для чего создаются дочерние компании
Дочерняя компания — это юридическое лицо, которое находится под управлением другого юридического лица. Такое взаимодействие формируется, если одна компания получает возможность принимать решения за другую. Это возможно в двух основных случаях:
- Установлена превалирующая доля в уставном капитале. Если одна компания владеет значительной долей в уставном капитале другой, то она получает право принимать ключевые решения. В законодательстве точный размер этой доли не установлен, однако на практике считается, что больше 50% — это уже преобладающее влияние. В некоторых случаях, например, при наличии множества собственников, даже 10–20% могут быть достаточными для установления контроля.
- Заключен договор о передаче управленческих полномочий. Компании могут заключить договор, по которому одна из сторон получает право принимать решения за другую. Однако такие права могут быть ограничены. Верховный суд указывал, что договор действует только в рамках обычной хозяйственной деятельности, без возможности автоматически заключать любые сделки.
Компанию, которая контролирует «дочку», называют материнской. На практике такие компании тесно связаны общей целью, например, оптимизации процессов или увеличения прибыли. Например, одно предприятие может заниматься производством, а другое — продажей продукции через собственную сеть магазинов.
Основные цели создания дочерних компаний
Дочерние компании как самостоятельный субъект создаются с различными целями, которые зависят от стратегических задач бизнеса. Они могут помогать в управлении, оптимизировать налоговую нагрузку, упрощать доступ к кредитным ресурсам или разграничивать направления деятельности. В каждом случае решение о создании «дочки» должно быть продуманным, чтобы максимально эффективно использовать ее потенциал.
|
Цель |
Подробности |
|
Упрощение управления |
Когда бизнес расширяется, управление становится сложным. Дочерняя фирма позволяет разделить полномочия и упростить процессы. |
|
Оптимизация налогов |
Например, передача имущества «дочке», расположенной в регионе с налоговыми льготами, помогает сократить налоговые выплаты. |
|
Увеличение прибыли |
Материнская компания получает часть дохода дочерней в виде дивидендов, тем самым повышая общий уровень прибыли. |
|
Привлечение кредитов |
Дочернее предприятие ООО может выступать гарантом по кредитам, предоставляя в залог свое имущество. |
|
Разделение направлений деятельности |
Удобно распределять задачи, например, сосредоточив розничную торговлю в одной компании, а оптовую — в другой. |
|
Разделение сфер влияния |
Иногда собственники хотят выделить отдельные направления бизнеса, чтобы каждый управлял своей частью без пересечения интересов. |
Сложности могут возникнуть и с определением самого понятия «дочка». Судебная практика показывает, что иногда даже одноразовые сделки между организациями могут быть квалифицированы как отношения материнской и дочерней компании. Это делает тему особенно тонкой и требует внимательного подхода.
Становясь дочерней структурой, компания приобретает очевидные преимущества:
- задолженности по всем обязательствам погашаются материнской компанией;
- финансовая ответственность возлагается на головное предприятие;
- конкурентное преимущество и обеспечение вектора развития относится к обязанностям создавшей дочку структуры.
Как открыть дочернюю компанию
Открытие дочерней компании происходит по тем же правилам, что и регистрация любого другого юридического лица. Несмотря на тесную связь с материнской организацией, «дочка» действует как самостоятельное предприятие, которое несет полную ответственность за свои финансовые и юридические обязательства. Организовать такую структуру можно несколькими способами.
Создание новой компании
Материнская компания начинает процесс создания дочерней организации с нуля, определяя ее задачи и роль в бизнес-структуре. Одним из ключевых этапов является формирование уставного капитала, в котором материнская организация, как правило, владеет основной долей, обеспечивая контроль.
| Разобраться в юридических тонкостях | 78 |
| Найти время для оформления и управления | 56 |
| Понять, с чего начать и как все организовать | 41 |
Далее разрабатывается Устав, в котором фиксируются цели, задачи и структура управления компании. Для закрепления взаимодействия между компаниями составляется договор, где прописываются права и обязанности сторон, а также порядок принятия решений. Затем подается в ФНС заявление по форме Р11001 с пакетом сопроводительных документов. После завершения регистрации «дочка» становится самостоятельным юридическим лицом, но ее деятельность согласуется с интересами материнской компании.
Заключение договора с уже существующей компанией
Материнская организация может установить партнерские отношения с уже существующим юридическим лицом, сделав его дочерним, для чего добавив свои капиталы в уставной фонд. Стороны заключают специальное соглашение, в котором детально прописываются условия взаимосвязи, распределение обязанностей и уровень контроля. В договоре фиксируются права материнской компании на принятие ключевых решений, а также возможные ограничения ее полномочий. Такое партнерство позволяет обеим сторонам работать в единой стратегии, сохраняя юридическую самостоятельность дочерней фирмы.
Далее вы можете ознакомиться с тем, как выглядит договор между фирмами. Этот документ был подготовлен юристами Европейской Юридической Службы с учетом законодательных норм.
Скачать Реорганизация существующей компании
Дочернее общество может появиться в результате реорганизации существующего юридического лица. Например, крупная фирма принимает решение разделить свой бизнес на несколько направлений, чтобы упростить управление или выделить отдельные сферы деятельности. В рамках такой реорганизации одна из частей становится самостоятельным юридическим лицом, но остается под контролем материнской организации. Эта новая структура получает независимый статус, но ее деятельность координируется с общей стратегией группы компаний. Для разделения подготавливается передаточный акт, учредительные документы, подается заявление регистратору и оповещаются кредиторы о грядущей реорганизации.
Пример из практики:
Крупная строительная фирма, занимающаяся возведением жилых комплексов, столкнулась с растущими затратами на производство кирпичей и бетона. Чтобы оптимизировать расходы и сосредоточиться на строительных проектах, было принято решение выделить направление производства строительных материалов в отдельное юридическое лицо. Новая организация получила собственный завод и оборудование, сохранив при этом контроль со стороны материнской компании через уставный капитал и соглашение о стратегическом управлении. Теперь «дочка» не только обеспечивает материнскую строительную фирму материалами, но и реализует излишки продукции сторонним заказчикам, что увеличило общий доход группы компаний.
Покупка готовой компании
Материнская организация может расширить свой бизнес, приобретая уже существующую организацию и делая ее дочерней. Это происходит через передачу прав собственности, когда материнская фирма выкупает долю или все акции действующего предприятия. После завершения сделки новая «дочка» сохраняет свою юридическую самостоятельность, но начинает работать в рамках стратегии и под управлением материнской организации.
Судебная практика
В 2017 году ООО «*****», незадолго до введения временной администрации, получило межбанковский кредит от «******» на 205 млрд руб., который был направлен на увеличение уставного капитала дочернего общества «******», в котором банк владел 99,9% долей. «********» оспорил эту сделку, заявив, что увеличение уставного капитала было частью схемы по выводу активов, поскольку банк не получил равноценного встречного представления.
Однако Девятый ААС отменил это решение, указав, что реальная рыночная стоимость доли не увеличилась пропорционально внесенным средствам, что подтверждает цель вывода активов. Апелляционный суд признал сделку недействительной, ссылаясь на злоупотребление правом и положения ст. 61.2 Закона «О банкротстве», поскольку сделка была направлена не на развитие «дочки», а на вывод ликвидных активов банка.
Частые вопросы
Да, российская компания может создать дочернюю организацию за рубежом, но необходимо учитывать требования законодательства той страны, где планируется регистрация, а также валютное регулирование в России.
Дочерняя организация несет ответственность только по своим обязательствам, но в некоторых случаях материнская фирма может отвечать по долгам дочерней, если ее действия привели к банкротству «дочки».
Да, это возможно, но потребуется провести реорганизацию с выделением филиала в отдельное юридическое лицо и оформить все необходимые документы для регистрации.
Заключение юриста
Дочерняя компания в 2025 году позволяет бизнесу решать стратегические задачи, в том числе провести оптимизацию управления или выйти на новые рынки, но ее создание и управление требуют точного соблюдения законодательства. Грамотное планирование и учет правовых тонкостей помогут избежать рисков и выстроить эффективную структуру бизнеса.
Написать в тг
Консультация
