Продажа доли в ООО

Кому можно продать долю в бизнесе

Реализация доли в уставном капитале ООО регламентируется ст. 93 ГК РФ и ФЗ №14-ФЗ «Об ООО». У учредителей есть возможность распорядиться собственностью на определенных условиях.

Важно помнить о том, кто станет приобретателем

1. Участник имеет возможность продать долю в уставном капитале как полностью или частично другим членам. Важной особенностью такой операции является то, что она может осуществляться без согласования с участниками , за исключением случаев, регламентированных Уставом. Покупателем может выступать один или несколько корпоративных членов. Единственный учредитель также может реализовать часть своего вклада, но первоначально потребуется ввести приобретателя в состав.
2. Отчуждение доли в ООО третьим лицам, допускается, если это не противоречит уставным требованиям. Прежде чем проводить сделку с третьим лицом, потребуется донести информацию до корпоративных участников.
3. Само ООО. В некоторых случаях приобретателем выступает сама организация. Это становится возможным, если Уставом компании предусмотрена подобная возможность. Также очень важно, чтобы другие участники дали свой отказ на использование права приобретения. В течение года с даты приобретения долевой собственности созывается собрание, на котором решается вопрос о дальнейшем перераспределении активов.

Перед продажей необходимо учитывать, кто является покупателем, какие ограничения накладывает Устав, и как действовать, если для совершения сделки потребуется провести согласование. Грамотный подход и соблюдение всех требований закона помогут избежать спорных ситуаций и возможных юридических проблем.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Если вам необходимо продать долю в ООО, но вы не знаете, как правильно это сделать – обратитесь за консультацией к юристам ЕЮС. Они помогут разобраться с уставными ограничениями, защитят ваши права на свободную продажу и урегулируют возможный конфликт между участниками общества. Мы обеспечим сопровождение сделки, чтобы она соответствовала законодательству и вашим интересам.

Что требуется учесть перед продажей

Перед тем как приступить к продаже доли участника, важно заранее подготовиться и учесть все юридические нюансы. Давайте разберем, какие действия необходимо предпринять физическим и юридическим лицам, чтобы сделка прошла гладко и без рисков возникновения споров.

Если вы являетесь физическим лицом

Приобретенная в браке доля компании является общим имуществом супругов (п. 3 ст. 35 СК РФ). Для ее продажи необходимо согласие на отчуждение доли от супруга (и), заверенное нотариусом. Это не только подтвердит законность сделки, но и убережет вас от возможных претензий в будущем.

Если заключен брачный договор или подписано соглашение о разделе имущества, в котором рассматриваемая доля указана как ваша личная собственность, то согласие второго супруга не потребуется. Такие документы о разделе имущества могут быть оформлены как до, так и после покупки доли (ст. 38, 42 СК РФ). Кроме того, согласие не требуется, если долевая собственность получена в дар или унаследована одним из супругов.

Убедитесь, что у вас на руках есть:

• договор купли-продажи доли в ООО;
• учредительный договор;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Состав правоустанавливающих документов может быть расширен с учетом локальных требований.

Если участником является юрлицо

Перед началом продажи важно тщательно изучить Устав и другие корпоративные документы. В них может быть указана необходимость получения одобрения сделки на общем собрании участников или на Совете директоров. Если такое требование прописано в уставных документах, то следует организовать собрание, принять необходимое решение и оформить его в виде протокола.

Прежде чем заключать договор, важно определить, подпадает ли продажа доли ООО под категорию крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Определить это просто, если знать критерии:

Помимо внутренних согласований, юрлицу необходимо подготовить:

1. договор купли-продажи;
2. решение собрания;
3. выписку из ЕГРЮЛ;
4. нотариально заверенные документы, если это требуется.

Обязательно убедитесь, что доля полностью оплачена, отсутствуют задолженности по всем основаниям. Это ключевое требование, без которого продажа невозможна. Если долевая собственность находится в залоге или под арестом, то сначала снимите все обременения. Ну и, конечно же, заручитесь поддержкой квалифицированного юриста. Это поможет избежать ошибок при составлении договора и оформлении сделки.

Купля-продажа доли в ООО другому участнику

Если второй стороной выступает участник общества, то это наиболее простой вариант сделки, где не работает право преимущественного выкупа. Однако важно учесть несколько ключевых аспектов:

1. Учредительные документы ООО могут содержать ограничения, например, запрет на изменение пропорций распределения долей, лимиты на участие или требование получить согласие общества на сделку. Эти положения обязательны к соблюдению.
2. Если между участниками заключен корпоративный договор, то этот документ также может содержать дополнительные условия или запреты.
3. Уведомите гендиректора и учредителей о своих намерениях, выполнив прописанные в Уставе требования по согласованию.
4. Убедитесь, что у вас есть документы для продажи, подтверждающие право собственности (договоры, квитанции об оплате, выписка из ЕГРЮЛ).

Если никаких препятствий к продаже нет, то необходимо подготовить основной документ для реализации собственности — договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или воспользоваться услугами нотариуса, который также заверяет сделку. Также вы можете использовать бланк, который подготовили юристы ЕЮС, и проконсультироваться с нашими экспертами по всем интересующим вас вопросам.

Образец заявления

Бланк договора купли-продажи доли в ООО в 2025 году

Скачать

Сделка не может быть проведена без участия нотариуса. Именно он проверяет документы, заверяет продажу и направляет документы в ФНС на корректировку ЕГРЮЛ. В свою очередь, представители ФНС, после регистрации документов, должны скорректировать запись в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней. Только после этого покупатель будет считаться новым собственником доли.

Как продать долю в ООО третьему лицу

Продажа доли в ООО стороннему лицу — процесс, требующий соблюдения ряда формальностей, включая уведомление участников общества и заверение документов у нотариуса.

Уведомление о продаже

Если вы планируете передать долю в ООО третьему лицу, то первоначальным шагом является составление письменной оферты, которую должен заверить нотариус. Документ должен содержать в себе ряд обязательных данных:

1. перечень лиц, являющихся участниками общества;
2. сведения о физлицах, в том числе данные по их паспорту, или реквизиты юрлица;
3. параметры сделки: предмет сделки, какова ее стоимость, в какой срок должна быть проведена оплата и пр.

Также, если Устав компании предписывает получение согласия от других участников или самого общества для передачи доли стороннему лицу, то необходимо ясно включить этот момент в уведомление. Долевая собственность может отчуждаться по номинальной или рыночной стоимости, что необходимо указывать в оферте.

Не заключайте сделку с лицом, которое не имеет отношения к бизнесу, до тех пор, пока не получите подтверждения отказов от всех заинтересованных лиц. Для этого необходимо запросить от каждого из участников и самого ООО нотариально заверенный отказ (акцепт). К сделке можно приступить после того, как сроки для реализации преимущественного права истекут. Если в компании более 20 членов, то можно не уведомлять каждого, достаточно опубликовать сообщение на сайте Росреестра.

Заключение ДКП

Составьте договор, указав в нем условия, которые были отражены в оферте. Очень важно, чтобы указанная цена не была ниже, чем вы предлагали обществу и другим участникам. Если в Уставе установлена минимальная цена, то соблюдайте это требование. Далее вы можете изучить образец договора, который для вас подготовили юристы ЕЮС.

Образец заявления

Бланк договора об отчуждении доли в ООО третьему лицу через куплю-продажу в 2025 году

Скачать

Заверение договора у нотариуса обязательно, без этого шага сделка считается недействительной. Нотариус будет также ответственен за отправку необходимых документов в налоговую службу для обновления данных в ЕГРЮЛ. Как только изменения будут зарегистрированы, новый владелец доли официально вступит в права. Между подписанием оферты и обращением к регистратору не должно пройти свыше месяца.

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

Продажа доли третьему лицу — процесс, требующий точного соблюдения закона. Грамотное оформление документов и взаимодействие с юристом помогут избежать рисков и сделать сделку успешной. Если вы не знаете, как соблюсти процедуру, или столкнулись с правовыми трудностями – наши эксперты окажут вам незамедлительную помощь. Работаем онлайн 24/7.

Судебная практика

Истец обратился в арбитражный суд с требованием расторгнуть ДКП доли в уставном капитале ООО (99%), заявив, что Ответчик не оплатил спорную долю. Ответчик ссылался на условие договора, где указывалось, что расчет произведен до его подписания, но суды трех инстанций указали, что такое положение не является доказательством оплаты.

Суды установили, что договор содержит недостоверные сведения, и удовлетворили требования истца о расторжении. Верховный Суд РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения.

Читайте также Дарение доли в ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Продажа доли в ООО в 2025 году — это процедура, требующая соблюдения множества правил — от проверки устава до нотариального заверения сделки. Без нотариуса продажа будет считаться недействительной. Грамотная подготовка к сделке и соблюдение законодательства помогут избежать ошибок и успешно завершить процесс.