Продажа доли в ООО

Кому можно продать долю в бизнесе

Процесс продажи доли в уставном капитале ООО регламентируется ст. 93 ГК РФ и ФЗ №14-ФЗ «Об ООО». Согласно данным НПА, участнику ООО предоставляется право на продажу своей доли. Важно помнить о том, кто имеет право приобрести эту долю:

1. Участник ООО имеет возможность продать долю в уставном капитале общества как полностью, так и частично другим существующим участникам. Важной особенностью такой операции является то, что она может осуществляться без необходимости получения согласия от остальных участников, за исключением случаев, прямо предусмотренных в уставе. При этом продажа может быть осуществлена как одному, так и нескольким участникам одновременно, главное — соблюдать при этом установленные законом рамки.
2. Продажа доли в ООО третьим лицам, не являющимся его участниками, возможна, если в уставе компании отсутствует запрет на такие операции. Важно отметить, что имеющиеся участники ООО обладают правом преимущественного выкупа. Это означает, что продавец должен сначала предложить долю к покупке текущим участникам, прежде чем проводить сделку с третьим лицом, при этом соблюдая установленную процедуру уведомления.
3. Само ООО. В некоторых случаях сделка проводится между участником и самой компанией. Это становится возможным, если уставом компании предусмотрена подобная возможность. Также очень важно, чтобы другие участники дали свой отказ на использование право приобретения.

Таким образом, перед продажей необходимо учитывать, кто является покупателем, какие ограничения накладывает устав, и как действовать, если для совершения сделки нужно получить согласие от других участников общества. Грамотный подход и соблюдение всех требований закона помогут избежать спорных ситуаций и возможных юридических проблем.

Мацала Орест Александрович

Юрист по автотематике • Стаж 13 лет

Узнать подробности

Если вам необходимо продать долю в ООО, но вы не знаете, как правильно это сделать – обратитесь за консультацией к юристам ЕЮС. Они помогут разобраться с уставными ограничениями, защитят ваши права на свободную продажу и урегулируют возможный конфликт между участниками общества. Мы обеспечим сопровождение сделки, чтобы она соответствовала законодательству и вашим интересам.

Что требуется учесть перед продажей

Перед тем как приступить к продаже доли участника, важно заранее подготовиться и учесть все юридические нюансы. Давайте разберем, какие действия необходимо предпринять физическим и юридическим лицам, чтобы сделка прошла гладко и без рисков возникновения споров.

Если вы являетесь физическим лицом

Если вы состоите в официальном браке и часть в уставном капитале ООО была приобретена во время совместной жизни, то эта доля считается общим имуществом супругов (п. 3 ст. 35 СК РФ). Это означает, что для продажи потребуется письменное согласие на отчуждение доли, полученное от вашего супруга или супруги.

Но есть ситуации, когда получать согласие от супруга(и) не нужно. Так, если между вами и супругом заключен брачный договор или подписано соглашение о разделе имущества, в котором рассматриваемая доля указана как ваша личная собственность, то согласие второго супруга не потребуется. Такие документы о разделе имущества могут быть оформлены как до, так и после покупки доли (ст. 38, 42 СК РФ).

Убедитесь, что у вас на руках есть все необходимые документы, подтверждающие ваше право собственности на долю. Это может быть договор купли-продажи доли в ООО, учредительный договор или выписка из ЕГРЮЛ.

Если участником является юрлицо

Перед началом продажи важно тщательно изучить устав и другие корпоративные документы. В них может быть указана необходимость получения одобрения сделки на общем собрании участников или на совете директоров. Если такое требование прописано в уставе, то следует организовать собрание, принять необходимое решение и оформить его в виде протокола.

Прежде чем заключать договор, важно определить, подпадает ли продажа доли ООО под категорию крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Определить это просто, если знать критерии:

Помимо внутренних согласований, юрлицу необходимо подготовить стандартный набор документов для продажи доли, включая:

1. договор купли-продажи;
2. решение собрания участников (при необходимости);
3. выписку из ЕГРЮЛ;
4. нотариально заверенные документы, если это требуется.

Обязательно убедитесь, что доля полностью оплачена. Это ключевое требование, без которого продажа невозможна. Если она находится в залоге или под арестом, то сначала снимите все обременения. Ну и, конечно же, заручитесь поддержкой квалифицированного юриста. Это поможет избежать ошибок при составлении договора и оформлении сделки.

Как продать долю в ООО другому участнику

Купля-продажа доли в ООО, если второй стороной выступает участник общества, является одним из наиболее простых вариантов сделки, поскольку в этом случае не действует право преимущественного выкупа. Однако важно учесть несколько ключевых аспектов:

1. Учредительные документы ООО могут содержать ограничения, например, запрет на изменение пропорций распределения долей, лимиты на участие или требование получить согласие общества на сделку. Эти положения обязательны к соблюдению.
2. Если между участниками заключен корпоративный договор, то этот документ также может содержать дополнительные условия или запреты.
3. Убедитесь, что у вас есть документы для продажи, подтверждающие право собственности (договоры, квитанции об оплате, выписка из ЕГРЮЛ).

Если никаких препятствий к продаже нет, то необходимо подготовить основной документ для реализации собственности — договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или воспользоваться услугами нотариуса, который также заверяет сделку. Также вы можете использовать бланк, который подготовили юристы ЕЮС, и проконсультироваться с нашими экспертами по всем интересующим вас вопросам.

Образец заявления

Бланк договора купли-продажи доли в ООО в 2024 году

Скачать

Сделка не может быть проведена без участия нотариуса. Именно он проверяет документы, заверяет продажу и направляет документы в ФНС на корректировку ЕГРЮЛ. В свою очередь, представители ФНС, после регистрации документов, должны скорректировать запись в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней. Только после этого покупатель будет считаться новым собственником доли.

Как продать долю в ООО третьему лицу

Продажа доли в ООО стороннему лицу — процесс, требующий соблюдения ряда формальностей, включая уведомление участников общества и заверение документов у нотариуса.

Уведомление о продаже

Если вы планируете передать долю в ООО третьему лицу, то первоначальным шагом является составление письменной оферты, которую должен заверить нотариус. Документ должен содержать в себе ряд обязательных данных:

1. перечень лиц, являющихся участниками общества;
2. сведения о физлицах, в том числе данные по их паспорту, или реквизиты юрлица;
3. параметры сделки, в том числе указание на то, какой размер имеет доля – предмет сделки, какова ее стоимость, в какой срок должна быть проведена оплата и пр.

Также, если устав компании предписывает получение согласия от других участников или самого общества для передачи доли стороннему лицу, то необходимо ясно включить этот момент в уведомление.

Не заключайте сделку с лицом, которое не имеет отношения к бизнесу, до тех пор, пока не получите подтверждения, что другие участники и само общество отказались от своего преимущественного права покупки. Для этого можно запросить от каждого из участников и самого ООО письменный отказ. Причем важно, чтобы документ был нотариально заверенным. Также к сделке можно приступить после того, как сроки для реализации преимущественного права истекут.

Заключение ДКП

Составьте договор, указав в нем условия, которые были отражены в оферте. Очень важно, чтобы указанная цена не была ниже, чем вы предлагали обществу и другим участникам. Если в уставе установлена минимальная цена, то соблюдайте это требование. Далее вы можете изучить образец договора, который для вас подготовили юристы ЕЮС.

Заверение договора у нотариуса обязательно, без этого шага сделка считается недействительной. Нотариус будет также ответственен за отправку необходимых документов в налоговую службу для обновления данных в ЕГРЮЛ. Как только изменения будут зарегистрированы, новый владелец доли официально вступит в права участника общества.

Мацала Орест Александрович

Юрист по автотематике • Стаж 13 лет

Узнать подробности

Продажа доли третьему лицу — процесс, требующий точного соблюдения закона. Грамотное оформление документов и взаимодействие с юристом помогут избежать рисков и сделать сделку успешной. Если вы не знаете, как соблюсти процедуру, или столкнулись с правовыми трудностями – наши эксперты окажут вам незамедлительную помощь. Работаем онлайн 24/7.

Судебная практика

Истец обратился в арбитражный суд с требованием расторгнуть ДКП доли в уставном капитале ООО (99%), заявив, что Ответчик не оплатил спорную долю. Ответчик ссылался на условие договора, где указывалось, что расчет произведен до его подписания, но суды трех инстанций указали, что такое положение не является доказательством оплаты.

Суды установили, что договор содержит недостоверные сведения, и удовлетворили требования Истца о расторжении. Верховный Суд РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения.

Читайте также Дарение доли в ООО

Частые вопросы

Заключение юриста

Продажа доли в ООО в 2024 году — это процедура, требующая соблюдения множества правил — от проверки устава до нотариального заверения сделки. Без нотариуса продажа будет считаться недействительной. Грамотная подготовка к сделке и соблюдение законодательства помогут избежать ошибок и успешно завершить процесс.