Что такое типовой устав
Типовой устав ООО — это официальный учредительный документ, в соответствии с которым работает Общество с ограниченной ответственностью.
Для организации есть два пути:
- работать по корпоративному Уставу;
- применить типовой вариант.
Сегодня мы поговорим о Типовом Уставе (кратко – ТУ), отличном от индивидуального тем, что его разрабатывают уполномоченные органы власти. Как правило, это Минэкономразвития РФ.
| Индивидуальный | 72 |
| Типовой | 58 |
Если вы решили выбрать ТУ, то его текст предоставлять в ФНС при регистрации фирмы не нужно. Вместо этого вы направляете соответствующее заявление с удостоверенным решением учредителей.
Правительством РФ утверждено 36 вариантов ТУ (Приказ Минэкономразвития РФ №411 от 01.08.2018 г). Выбирая один из них, обратите внимание на некоторые особенности ведения деятельности. Так, есть различия по составу (с одним учредителем или несколькими), требованиям к документообороту и условиям членства.
Подбор типового устава
ТУ не содержит каких-либо индивидуальных данных об организации. Например, в нем вы не найдете адреса юридического лица, наименование компании, сведений об учредителях. Однако, в этом документе будут описаны основные правила работы фирмы и включены ссылки на нормативно-правовые акты, в соответствии с которыми работает ООО.
Вам не обязательно выбирать готовый ТУ, вы можете, при желании, разработать свой. Но, как показывает практика, многие останавливаются именно на стандартизированной форме. Это удобно тем, что вам не нужно составлять свой учредительный документ, контролировать все важные аспекты, направлять готовый Устав в налоговый орган. При подаче заявления вам достаточно указать то, что вы планируете работать по ТУ.
Отметим, что выбор типового устава – сложная задача. Важно учитывать все нюансы, ведь в дальнейшем внести в него изменения будет невозможно. Корректировать его положения вправе лишь разработчик, то есть Минэкономразвития РФ.
Типовые уставы размещены на сайте ФНС России, в разделе «Все сервисы» и подразделе «Выбор типового Устава».
При выборе следует учесть следующие аспекты:
- Требуется ли согласие членов на выход кого-то из состава?
- В каком порядке происходит отчуждение доли?
- Как решается вопрос наследования доли?
- Кто будет управлять Обществом и полномочия орган
- Необходимо ли нотариальное заверение документов и пр.
Сервис предложит наиболее актуальный для ваших потребностей вариант ТУ. Вам остается ознакомиться с его положениями, и если он вас устраивает – указать его порядковый номер в заявлении о регистрации ООО.
ТУ №1
Особенность: невозможен выход из состава и отчуждение доли без согласия других участников. Потребуется инициировать общее собрание, на котором другие учредители примут соответствующую резолюцию. Если же вы решили распорядиться в пользу члена вашей бизнес-структуры, то такого согласия не потребуется. Для участников предусмотрено преимущественное право выкупа.
Все решения ООО подлежат нотариальному удостоверению. Юристы ЕЮС подготовили для вас образец ТУ №1. Ознакомьтесь с ним по ссылке.
Скачать ТУ №2
Особенности: учредители могут свободно выйти из состава Общества. В остальном, содержание и особенности учредительного документа совпадают с первым вариантом.
Наши специалисты подготовили образец ТУ № 2 — вы можете его просмотреть или скачать себе на устройство.
ТУ №3
Особенности:
- члены не могут выйти из Общества;
- разрешается без ограничений продать, подарить или обменять свою часть бизнеса;
- установлено преимущественное право выкупа;
- наследование доли осуществляется свободно;
- решения заверяются нотариально.
Определите, подходит ли вам ТУ №3. Ознакомьтесь с его структурой и содержанием по ссылке ниже.
ТУ №4
Особенности: отчуждение как участникам, так и третьим лицам, или наследование доступно без согласования. Выход из Общества невозможен, а все решения удостоверяются нотариально.
Просмотрите текст по ссылке ниже. Наши специалисты подготовили его специально для вас.
ТУ №5
Особенности: из состава ООО выйти невозможно. Чтобы распорядиться долей в пользу третьих лиц или кого-то из учредителей, согласовывать вопрос не нужно.
У каждого из участников имеется преимущественное право выкупа, наследование доли осуществляется без согласия, решения подлежат обязательному нотариальному удостоверению.
С полным текстом вы можете ознакомиться по ссылке ниже. Документ доступен, как для просмотра, так и для скачивания.
ТУ №6
Особенности: запрещено покидать компанию и получать согласие от других членов на передачу доли в порядке отчуждения или наследования. Оцените все его преимущества и недостатки, ознакомившись с полным текстом документа по ссылке ниже.
ТУ №7
Особенности:
- должность директора доступна каждому;
- покинуть состав ООО невозможно;
- доля не может выступать в качестве залога;
- распоряжение имуществом в пользу учредителей не требует согласования, но при отчуждении права собственности третьим лицам без такого разрешения не обойтись;
- согласие на наследование доли не требуется;
- решения учредителей удостоверяются нотариально.
Юристы ЕЮС рекомендуют ознакомиться с полным текстом по ссылке ниже.
ТУ №8
Особенности: любой участник может свободно выйти из ООО. Если вы планируете продать свою часть бизнеса, подарить ее или же обменять, то вам нет необходимости согласовывать сделку с другими участниками. Согласование не требуется и при наследовании имущества. Что касается отчуждения в пользу третьих лиц, то в этом случае мнение других членов учитывается.
Каждый учредитель – директор, предусмотрено преимущественное право приобретения части бизнеса компании при ее продаже кем-то из участников структуры. Принятые решения должен удостоверить нотариус.
Подойдет ли вам типовой устав юридического лица №8 вы узнаете, ознакомившись с его полным текстом по ссылке ниже.
ТУ №9
Особенности: запрещено покидать бизнес-структуру. Необходимо согласование при желании реализовать свою часть имущества третьим лицам. В остальном, его содержание практически идентично восьмому типу. Убедитесь в этом, ознакомившись с текстом документа по ссылке ниже.
ТУ №10
Особенности: продать свою часть имущества можно без согласования. Отчуждение осуществляется в пользу третьих лиц, а не только других участников, так как у членов Общества отсутствует преимущественное право выкупа.
Все учредители – самостоятельные руководители. Требуется нотариальное удостоверение учредительных документов. Юристы ЕЮС подготовили для вас образец ТУ №10, с которым вы можете ознакомиться ниже.
ТУ №11
Особенности: каждый участник может исполнять роль директора, для отчуждения доли третьим лицам нужно пройти согласование. У каждого из участников имеется преимущественное право выкупа. Из бизнес-структуры свободный выход не предусмотрен. Решения удостоверяются нотариально.
Оценить применение данного ТУ можно по ссылке ниже.
ТУ №12
Особенности: свободный выход не предусмотрен. Правилами допускается самостоятельное руководство. Всем доступно преимущественное право выкупа.
Что касается порядка наследования, то для этого необходимо полное согласие коллектива. Вы не сможете продать, подарить и пр. свою долю без разрешения иных учредителей, даже если планируете отчуждение в пользу кого-то из участников Общества.
Юристы Европейской Юридической Службы подготовили для вас полный текст рассматриваемого типа учредительного документа.
ТУ №13
Особенности:
- учредители будут совместно действующими руководителями;
- свободно выйти из состава Общества нельзя;
- отчуждение части бизнеса другим учредителям не требует согласования, а третьим лицам – при наличии такового;
- у каждого из членов есть преимущественное право приобретения;
- на переход в порядке наследования согласование не требуется;
- решения подлежат нотариальному удостоверению.
Полный текст документа доступен для ознакомления и скачивания по ссылке ниже.
ТУ №14
Особенности: можно выбрать для ООО, если планируете разрешить свободный выход из состава Общества. Здесь можно осуществлять продажу своей доли другим учредителям и ее наследование без согласования. Предусмотрено предоставление всем участникам преимущественного права выкупа. Такой компанией могут руководить несколько лиц. Продажа части бизнеса третьим лицам без одобрения учредителей невозможна.
Ознакомьтесь с полным текстом учредительного документа стандартизированной формы №14 по ссылке ниже.
ТУ №15
Особенности: учредители будут совместно действующими директорами, а свободный выход из состава ООО невозможен. Доли Общества переходят правопреемникам без согласия иных участников. Но, несмотря на то, что для отчуждения права собственности разрешение учредителей не требуется, каждый из членов наделен преимущественным правом выкупа.
Ознакомьтесь со структурой и содержанием документа по ссылке.
ТУ №16
Особенности:
- запрет на свободный выход из состава учредителей;
- отсутствует преимущественное право выкупа;
- руководителем может стать каждый из учредителей;
- предусмотрена свобода распоряжения долями.
Юристы ЕЮС рекомендуют внимательно ознакомиться с каждым пунктом такого документа.
ТУ №17
Особенности: свободно выйти нельзя. Здесь можно продать свою долю другим учредителям, но с согласия иных участников. Отчуждение доли в пользу третьих лиц утверждается общим собранием. Учредители являются совместно действующими руководителями. У каждого участника имеется преимущественное право выкупа.
Полный текст доступен по ссылке ниже.
ТУ №18
Особенности: отчуждать долю ни другим учредителям, ни третьим лицам без согласия участников нельзя. Разрешение потребуется и в случае принятия доли в порядке наследования. Свободный выход из ООО невозможен, а члены общества – совместно действующие директора. Ознакомьтесь с особенностями Устава по ссылке ниже.
ТУ №19
Особенности: не требуется нотариальное удостоверение решений общего собрания, а руководитель компании будет избираться отдельно. Участники ООО имеют преимущественное право выкупа, а также возможность наложить запрет на свободную продажу доли третьим лицам.
Типовой устав №20
Особенности:
- вы можете свободно выйти из состава;
- руководитель избирается отдельно, например, из числа учредителей, либо нанимается со стороны;
- преимущественное право выкупа имеется у каждого из участников;
- продавать долю без согласия членов ООО можно только иным учредителям.
Все решения не нужно удостоверять у нотариуса. Достаточно подписи участников Общества с ограниченной ответственностью.
Отметим, что данный вариант учредительного документа применяется многими компаниями. Юристы ЕЮС подготовили для вас его полный текст. Ознакомьтесь с ним по ссылке ниже.
ТУ №21
Особенности: нельзя выйти из состава ООО. Несмотря на то, что у участников имеется преимущественное право выкупа, вы можете отчуждать свою долю без согласия членов ООО. Также вам предстоит отдельно избрать руководителя компании, а принимаемые решения подписывать всеми учредителями. По ссылке ниже представлен образец:
ТУ №22
Особенности: возможно ограничить участников в преимущественном праве выкупа доли, когда ее отчуждение возможно без согласия учредителей. Не нужно согласие на переход доли наследникам, не нужно удостоверять решения у нотариуса, а руководитель избирается отдельно. Точный текст ТУ № 22 составили для вас юристы ЕЮС.
ТУ №23
Особенности:
- вам предстоит отдельно избрать руководителя;
- выйти из состава Общества нельзя;
- согласие нужно для продажи доли учредителям и третьим лицам;
- на переход права в порядке правопреемствования согласие иных членов не нужно;
- решения не требуют обязательного нотариального удостоверения.
Юристы ЕЮС подготовили для вас полный текст документа. Скачайте его по ссылке ниже.
ТУ №24
Особенности: чтобы распорядиться своей долей, вам предстоит получить согласие от других участников, ведь у каждого из них есть преимущественное право выкупа. Руководителя избирают отдельно, решения собрания не удостоверяют нотариально, а свободный выход из состава ООО запрещен. Рассматриваемый типовой устав можно скачать по ссылке ниже.
ТУ №25
Особенности: каждый из учредителей — директор. Свободно выйти из состава такого Общества невозможно. Чтобы реализовать свою часть бизнеса посторонним, потребуется согласование вопроса с другими участниками.
Что касается долевого наследования, то здесь согласие членов ООО не нужно. Решения не подлежат обязательному нотариальному удостоверению — достаточно подписей всех участников.
Ознакомьтесь с полным текстом документа по ссылке.
ТУ №26
Особенности:
- свободный выход из состава ООО;
- для отчуждения доли третьим лицам необходимо согласование;
- для продажи и дарения «своим» согласие не нужно;
- переход доли преемникам осуществляется без согласия участников;
- каждый из учредителей признается самостоятельным руководителем.
Внимательно проанализируйте каждый пункт учредительного документа. Это поможет вам сделать окончательный выбор.
ТУ №27
Особенности: преимущественное право выкупа, но этот факт не лишает возможности отчуждать свою долю без согласия учредителей. Свободный выход из состава общества запрещен, а каждый из членов ООО признается самостоятельным директором.
Ознакомьтесь с полным текстом документа по ссылке ниже.
ТУ №28
Особенности: 28 номер типового устава ООО подойдет, если вы планируете ограничить учредителей в преимущественном праве выкупа. Разрешено свободное отчуждение доли, как третьим лицам, так и учредителям. Здесь все участники будут самостоятельными руководителями, а решения собрания удостоверяются подписями дольщиков.
Вы сможете ознакомиться со всеми особенностями документа по ссылке:
ТУ №29
Особенности:
- выход из состава ООО невозможен;
- отчуждение доли третьим лицам требует согласия учредителей;
- преимущественное право выкупа – у каждого члена;
- продажа членам ООО – при наличии согласия;
- переход доли наследникам – без согласия;
- директор – каждый из участников;
- удостоверение решений происходит путем подписания документа учредителями.
Рекомендуем ознакомиться с особенностями ведения деятельности ООО, по ссылке ниже.
ТУ №30
Особенности: каждый из участников является самостоятельным руководителем. Нельзя отчуждать свою долю без согласия учредителей. Такое решение нужно даже для наследников, получающих часть компании в порядке правопреемствования. Если вам подходит такой учредительный документ — скачайте его ниже.
ТУ №31
Особенности:
- нельзя свободной выйти;
- все учредители являются совместно действующими руководителями;
- для отчуждения доли третьим лицам требуется согласие участников;
- решения Общества подписываются членами ООО.
ТУ №32
Особенности: свободный выход участников общества из его состава. Продать долю третьим лицам без согласия других участников нельзя. У каждого из членов имеется преимущественное право выкупа, а все они признаются совместно действующими директорами.
Полный текст учредительного документа доступен по ссылке ниже.
ТУ №33
Особенности:
- выход из состава ООО невозможен;
- продажа доли осуществляется без согласия других участников;
- преимущественное право имеется у каждого члена;
- переход доли преемникам возможен без согласия;
- директора – все участники;
- удостоверение решений заверяется подписями учредителей.
Рекомендуем внимательно ознакомиться с каждым пунктом документа:
Отличительные признаки ТУ №34
ТУ №34 практически полностью повторяет положения стандартизированной формы учредительного документа №33. Единственное отличие заключается в отсутствии у учредителей преимущественного права выкупа доли других участников. Предлагаем сравнить содержание каждого из ТУ, ознакомившись с ними. Скачать ТУ № 34 можете по ссылке ниже.
Характерные особенности ТУ №35
Свободно выйти из состава ООО, действующего на основании ТУ №35, нельзя. Если вы решили продать свою долю – инициируйте проведение общего собрания, на котором участники примут соответствующее решение. Здесь все учредители являются совместно действующими руководителями. Если вашим требованиям удовлетворяет этот типовой устав — скачайте его ниже.
ТУ №36
Последний вид ТУ №36 подходит тем, кто планирует запретить свободный выход из состава ООО. В таком Обществе, чтобы продать свою долю, нужно согласие от других участников. Разрешение также потребуется даже, если отчуждение осуществляется в пользу членов компании.
Юристы ЕЮС предлагают оценить все достоинства и недостатки учредительного документа рассматриваемого типа — скачать его по ссылке ниже и внимательно изучить.
Сравнительная характеристика
Каждый вид ТУ, утвержденного Министерством экономического развития РФ, имеет свои отличительные особенности. Вам предстоит выбрать наиболее подходящий под ваши личные потребности.
|
Условие |
Какая подходит типовая форма устава, № |
|
Возможен свободный выход участников |
2, 8, 14, 20, 26, 32 |
|
Нужно согласие на отчуждение доли третьим лицам |
1, 2, 5-7, 8, 11-14, 17-20, 23-26, 29-32, 35, 36 |
|
Нужно согласие на отчуждение доли участникам |
1-4, 7-10, 13-16, 19-22, 25-28, 31-34 |
|
Наличие преимущественного права выкупа доли |
1-3, 5-9, 11-15, 17-21, 23-27, 29-33, 35, 36 |
|
Решения требуют нотариального удостоверения |
1-18 |
|
Директор избирается отдельно |
1-6, 19-24 |
|
Руководитель – каждый участник |
7-12, 25-30 |
|
Руководитель – все учредители совместно |
13-18, 31-36 |
|
Не требуется согласие на переход доли в порядке наследования |
1-5, 7-11, 13-17, 19-23, 25-29, 31-35 |
Если под ваши личные потребности не подходит ни один из вариантов ТУ, утвержденного Минэкономразвития, то вы можете разработать свой индивидуальный устав. Поручите его подготовку юристам Европейской Юридической Службы. Мы составим для вас учредительный документ, учитывая не только законодательные особенности, но и ваши персональные пожелания.
Кто не может применять ТУ
Законодательная идея в виде разработки и утверждения ТУ положительно оценивается предпринимателями. Это помогает сэкономить время и деньги. Но, к сожалению, такой тип учредительного документа подходит не всем. Некоторые компании обязаны разрабатывать индивидуальные уставы.
Если ваша компания занимается лицензируемыми видами деятельности, вы решили использовать печать или же у вас есть совет директоров, а также ревизионная комиссия, то вы не сможете использовать ни один из видов ТУ.
Отметим, что, если сегодня вы применяете индивидуальный Устав, но решили перейти на типовой, то вы сможете сделать это в любой момент.
Пример
Допустим, вы работали по Уставу ООО, принятому несколько лет назад. Вы, вместе с другими учредителями посчитали, что условия данного учредительного документа уже не актуальны и решили перейти на типовой учредительный документ. В таком случае вам нужно принять решение на собрании (если оно требуется), составить заявление и направить документы в ФНС.
Помимо этого, у вас есть возможность перейти с типового на индивидуальный устав. Для этого разработайте документ, примите его на общем собрании, соберите документы, составьте заявление и направьте его в налоговую инспекцию.
Судебная практика
Как показывает правоприменительная практика, принятие ТУ помогает избежать многих споров между учредителями ООО. Но конфликты, иногда, все-таки случаются.
Так, в суд с иском о применении последствий недействительности сделки обратился гр-н Л. По сути дела, известно, что он совместно с гр-ном О. владел Обществом с ограниченной ответственностью «Р» (доля ½). Гр-н О. продал свою часть компании, не получив согласия от истца.
Компания действует на основании типового устава №17, который подразумевает наличие у учредителей преимущественного права выкупа и запрет на отчуждение без согласия других участников.
Рассмотрев дело по существу, суд удовлетворил исковое заявление гр-на Л. в полном объеме.
Частые вопросы
Все зависит от содержания Устава. Если им предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения собрания, то без него не обойтись.
Да, вы можете подать заявление в ФНС онлайн, через Госуслуги или на официальном сайте налоговой службы. Но для онлайн-подачи вам потребуется УКЭП.
Вы можете перейти на индивидуальный ТУ в любое время.
Заключение юриста
Типовой устав в 2025 году применяется многими компаниями. Он удобен тем, что вам не нужно разрабатывать текст учредительного документа и направлять его в ФНС. Каждый из его видов имеет свои особенности. Вы можете подобрать подходящий вам на сайте ФНС, используя специализированный сервис. А если у вас возникли вопросы — обращайтесь к нашим юристам по корпоративному праву.
Написать в тг
Консультация
