Положение о филиале
Филиал — это отдельное подразделение компании, расположенное по адресу, отличному от местоположения головной структуры. Обособленное подразделение может полностью взять на себя функции компании или выполнять часть делегированных задач, в том числе и представительство интересов, согласно п. 2 ст. 55 ГК РФ.
| Нет, не имеем | 126 |
| Да, имеем | 111 |
Положение о филиале является основным локальным документом, регулирующим функции удаленного подразделения. Уведомлять налоговую инспекцию об условиях создания филиала необходимо, но государственная регистрация основного структурного документа не предусмотрена. Юристы Европейской юридической службы, имея многолетнюю практику, ответят на все ваши вопросы, связанные с регистрацией обособленного подразделения.
В зависимости от гражданско-правового статуса головной структуры, филиал проходит согласование и регистрацию в следующих структурах:
|
Регистрирующий орган |
Наименование головной структуры |
|
ИФНС по месту учета |
Российское юридическое лицо |
|
Минюст, головное или территориальное подразделение |
НКО с иностранным и российским участием |
|
Межрегиональная ИФНС №47 г. Москва |
Иностранное юридическое лицо |
В обязанности головной компании входит создание, утверждение и включение Положения в регистрационный пакет. Без этого документа открыть филиал не представляется возможным.
Какие сведения необходимо включить в Положение
Компания имеет право зарегистрировать созданный филиал двумя способами: внести упоминание о дополнительной структуре в Устав или только скорректировать сведения в учетной записи ЕГРЮЛ.
В любом случае, при создании Положения о создании филиала необходимо указать несколько обязательных параметров:
- точный адрес нахождения структурного подразделения;
- цели создания и предполагаемые виды деятельности;
- материальные ценности, передаваемые на баланс;
- источники формирования имущества в случае НКО;
- полномочия, делегируемые руководителю филиала;
- дополнительные сведения, регулирующие работу структуры.
Закон не предъявляет строгих требований по составлению свода правил, официальная форма документа не предусмотрена.
Далее вы можете ознакомиться с тем, как выглядит типовое Положение о филиале. Этот документ специально для вашего удобства подготовили наши юристы по корпоративному праву.
Скачать Утверждение Положения о филиале
Разработанную концепцию о филиале (представительстве) потребуется утвердить высшим органом управления компании. Например, принятие решения о создании филиала ООО осуществляется на общем собрании, о филиале (представительстве) АО — на совете директоров.
По действующим правилам для создания удаленной структуры потребуется согласие ⅔ участников головной компании. Для принятия Положения, как главного документа по деятельности представительства, необходимо согласие большинства участников компании. К тому же, в Уставе может быть прописано другое количество голосов для одобрения решения по принятию структурного документа.
Повестка дня по Положению о представительстве включает следующие вопросы:
- решение об открытии удаленной структуры;
- утверждение Положения о работе филиала;
- одобрение нового Устава, в случае внесения изменений;
- назначение руководителя нового подразделения;
- организационные вопросы по уведомлению регистратора.
На общем собрании (совете директоров) могут одновременно приниматься решения по открытию подразделения и принятию правоустанавливающего документа, на основе которого оно будет действовать. Если учредитель один, то вместо протокола на утверждение регистратору подается единоличное решение.
Пример
На общем собрании общества было принято решение простым большинством голосов об открытии филиала и утверждении Положения по его деятельности. Поскольку в Уставе отсутствовали сведения об удаленных подразделениях, то было принято решение не вносить в документ информацию об открываемой структуре. При этом правила для удаленного подразделения компании направлены в ИФНС для внесения изменений в реестр.
Когда необходимо вносить изменения в Устав
Не всегда можно обойтись только внесением изменений в ЕГРЮЛ, для утверждения Положения иногда нужно корректировать Устав. Внести поправки в Устав необходимо в случаях, если:
- есть отметка, что компания не имеет права открывать удаленные подразделения. Если со временем принято решение о расширении бизнеса, то Устав придется откорректировать одновременно с регистрацией локального подразделения и утверждением правил;
- есть сведения о других удаленных подразделениях, что обязывает вносить данные обо всех последующих открытых филиалах;
- когда уже есть упоминание конкретно об этом подразделении.
В остальных случаях компания самостоятельно принимает решение о том, нужно ли вносить сведения в Устав.
Регистрация филиала
В течение месяца необходимо оповестить регистратора о создании филиала юридического лица. Положение является внутренним документом, который, в первую очередь, проверяется регистратором на соблюдение законодательных норм.
Для регистрации потребуется предоставить следующий пакет документов:
- заявление по форме Р13014;
- протокол (решение) об открытии структурного подразделения;
- утвержденное Положение о филиале (представительстве);
- Устав в последней редакции (если изменялся);
- приказ о назначении гендиректора и главбуха нового подразделения;
- квитанцию (платежное поручение) об уплате госпошлины.
Пошлина в размере 800 рублей платится за внесение изменений в реестр при подаче документов на бумажном носителе. При обращении в электронном формате оплачивать ее не требуется.
В течение 5 рабочих дней налоговая инспекция рассмотрит обращение, при отсутствии замечаний будут внесены корректировки в ЕГРЮЛ. После этого на руки заявителю выдают:
- лист записи ЕГРЮЛ в последней редакции;
- Устав с отметкой налоговой инспекции, если внесены изменения.
Если речь идет об НКО, то пакет правоустанавливающих документов подается в Минюст в двух экземплярах. После проверки один из них направляется в налоговую инспекцию, которая вносит изменения. Регистратор в лице головного или территориального подразделения Минюста уведомляет заявителя о выполненных действиях и предоставляет те же подтверждающие документы.
В случае удаленного подразделения иностранной компании лист записи ЕГРЮЛ и измененный Устав выдаются межрегиональной налоговой инспекцией №47 по г. Москве, уполномоченной на работу с иностранными структурами.
Когда могут отказать в регистрации
Отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в том числе из-за ошибок в Положении, возможен по нескольким обстоятельствам:
- формальные ошибки при заполнении документов, в том числе заявления или Положения. Например, если при внесении в документы названия компании на иностранном языке отсутствует русский перевод;
- неполный комплект правоустанавливающих документов, например, если отсутствует информация в правилах для удаленной структуры о назначении управленческого аппарата филиала или его полномочиях;
- проблемы с юридическим адресом удаленной структуры, например, если отсутствует договор на аренду помещения или в Положении указан некорректный адрес.
При отказе заявителя уведомляют о причинах и выявленных неточностях. После исправления спорных моментов можно вновь пройти процедуру регистрации.
Судебная практика
Налоговая инспекция подала иск в Кемеровский арбитражный суд к ООО «*** Регион», которое не утвердило должным образом Положение о представительстве. Отсутствовало упоминание о назначении руководящего состава, имущество для работы не передавалось, не были оборудованы рабочие места.
Суд пришел к выводу, что действовать без утвержденного на общем собрании правоустанавливающего документа удаленное подразделение не имеет права, то есть общество не может считаться открывшим филиал. Дело №А27-16080/2017 от 03.11.2017 г.
Частые вопросы
Можно указывать наименование в сокращенном варианте, если такое написание будет использоваться в дальнейшем во всех документах.
Цель открытия структуры не должна противоречить задачам головной организации. Если подразделение создано для выполнения конкретных задач, то нужно их перечислить в основном правоустанавливающем документе.
Не обязательно перечислять все служебные полномочия, полностью их можно указать в доверенности, по которой руководитель будет действовать.
Заключение юриста
Положение о филиале в 2025 году сохраняет свою юридическую значимость. От того, насколько подробно прописаны основные параметры по дальнейшей работе филиала, зависит взаимоотношение с головной структурой и надзорными органами. Вариантов написания Положения может быть много — в каждом случае необходимо учитывать особенности компании. Стандартная форма законом не предусмотрена, поэтому документ составляется индивидуально с учетом структуры и целей деятельности обособленного подразделения.
Подготовить документ с юристом
