Общие положения
Все идентификационные признаки компании содержатся в Уставе, например, наименование, адрес, уставной капитал. В документе отражаются локальные и внешние принципы взаимодействия, обязанности и права участников, другая обязательная информация. Изменение Устава выполняется столько раз, сколько в этом возникает необходимость.
| Да, есть такой опыт | 78 |
| Нет, не приходилось | 53 |
Налоговую потребуется уведомлять о корректировке не позднее 7 дней с даты подписания протокола на общем собрании или принятия решения единственного участника. Несоблюдение сроков регистрации наказывается штрафом в размере 5-10 тыс. рублей, п. 4 ст. 14.25 КоАП.
Изменить Устав ООО можно двумя способами:
- выпуском приложения в форме листа изменений, в котором указаны несущественные поправки, например, увеличение кодов ОКВЭД;
- созданием новой редакции действующего Устава, когда требуется регистрация существенных изменений.
Не все поправки, вносимые в уставной документ, требуют изменять учетную запись в ЕГРЮЛ. Например, если становятся иными права и обязанности участников, то подобные сведения не регистрируются в реестре.
Нередко Устав теряет актуальность в связи со сменой законодательных норм. Если вновь введенным законом не определяется решение, когда и как Устав должен быть приведен в соответствие текущему моменту, то учредители должны сами решать вопрос, будут ли они проводить регистрацию поправок и когда, п. 7 ст. 3 ФЗ № 99 от 05.05.2014 г. Проще говоря, сроков по замене учредительного документа ООО в связи со сменой законодательных норм не установлено.
Когда бизнес-структура использует типовой Устав, то в него не допускается вносить поправки. Если в этом случае возникла потребность в изменениях, то просто подается ф. Р 13014, что позволит скорректировать учетную запись в реестре.
Какие документы потребуются
Чтобы поменять Устав ООО, на регистрацию предоставляют:
- протокол или решение о внесении изменений в зависимости от количества учредителей;
- оригинал нового Устава или лист изменений к рабочему варианту;
- заявление по ф. Р13014;
платежное поручение о погашении пошлины.
К каждому документу предъявляются обязательные требования по заполнению.
Протокол собрания о внесении изменений
Если в коллективе больше одного участника, то потребуется провести собрание. Решение заносится в протокол, который пишется в свободной форме, но должен включать обязательные разделы:
- Наименование фирмы в действующей редакции.
- Формальные сведения: дата, время, место проведения, номер протокола.
- Сведения о присутствующих, включая долевое владение, наличие кворума.
- Сведения о председателе собрания, секретаре.
- Повестка: принятие решения об изменении Устава ООО в части конкретных пунктов.
- Результаты голосования. По общему положению потребуется ⅔ голосов “за”, чтобы зарегистрировать Устав в новой редакции.
- Назначение исполнителя и сроки проведения процедуры.
Если в фирме один участник, то он составляет решение в свободной форме аналогично протоколу, исключив пункт о голосовании.
Устав или лист изменений к нему
Если принято решение, что новый Устав ООО полностью заменит прежний вариант, то на титульном листе указывается дата создания и делается пометка “новая редакция”. Листы перед отправкой в налоговую на регистрацию не сшиваются.
Лист изменений и Устав хранятся вместе и после регистрации представляют собой неразделимый комплект. Закон не требует обязательной подписи на листе всех проголосовавших за поправки, это допустимо, если подобное решение отражено в Уставе. Лист изменений подписывает гендиректор.
Заявление по ф. Р13014
В налоговую на регистрацию направляется унифицированный бланк, утвержденный Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Поскольку распознавание занесенной информации происходит автоматически, то любая неточность приведет к проблемам со сканированием. Вносятся необходимые изменения в Устав в предназначенные для конкретных поправок листы. Титульный и последний лист заполняются обязательно.
|
Обязательные к заполнению листы |
Назначение поля |
|
Титульный лист, пункт 1 |
ОГРН и ИНН, должны совпадать с данными ЕГРЮЛ |
|
Титульный лист, пункт 2 |
В формате ХХ ставится: первая цифра 1 — внесение изменений, вторая цифра: 1 — новая редакция, 2 — лист изменений |
|
Лист П |
Сведения о заявителе: первое поле — 1 (физ лицо), поле 2 — паспортные данные, поле 3 — эл почта, поле 4 — подпись (заверенная нотариусом или личной ЭЦП) |
Внутренние листы формы заполняются строго по назначению. Например, лист “К” необходим в случае смены кодов ОКВЭД.
Вы можете скачать актуальный образец заявления или поручить заполнение нашим юристам.
Скачать Вносимые поправки в Устав ООО не всегда требуют регистрации в реестре. Совместно корректировки вносятся, если принято решение о поправках в уставном капитале, наименовании, адресе общества и других существенных параметрах.
Если смена Устава ООО связана со следующими данными, то регистрация сведений в ЕГРЮЛ не нужна:
- состав и компетенция органов управления;
- права и обязанности членов;
- порядок перехода доли;
- условия и порядок выхода.
Порядок обращения для регистрации изменений
Вариантов обращения в ФНС несколько: лично, через законного представителя и онлайн. При личном посещении налоговой потребуется оплатить сбор в бюджет 800 рублей. При обращении через нотариуса, МФЦ, Госуслуги или сайт ФНС платить не придется. Документы в данных случаях заверяются не подписью, а УКЭП.
Налоговая за 5 дней проверит представленный пакет и выполнит регистрацию изменений. При необходимости вносятся поправки в ЕГРЮЛ. Могут дополнительно потребоваться сведения, в зависимости от того, в какие данные вносятся правки. Например, при смене юр. адреса могут запросить документы, подтверждающие собственность на недвижимость или аренду.
Завершающим этапом станет получение следующих документов:
- лист записи ЕГРЮЛ по ф. Р50007;
- Устав компании в новой редакции с отметкой регистратора.
Отправят документы на электронную почту заявителя и указанную в учетной записи реестра. Бумажные экземпляры выдаются по отдельному запросу и в ситуациях, когда обращение было через МФЦ, почту или лично в ФНС.
После получения сведений о завершении процедуры ООО должно оповестить о вступивших в законную силу изменениях банк, в котором открыты счета, и контрагентов. Оповещать внебюджетные фонды не требуется, ФНС выполнит рассылку самостоятельно. Если изменения коснулись названия организации, то нужно заказать новую печать.
Пример из практики:
Гр-н З. владел долей в компании и решил реализовать свою собственность третьему лицу, но в Уставе был наложен запрет на подобные действия. Тогда З. организовал внеплановое собрание, на котором попросил решить вопрос об изменении учредительного документа. Были соблюдены все формальности: составлен протокол, в котором было зафиксировано большинство голосов “за”, заполнен бланк Р13014 и в уставной документ внесены поправки. Затем компания передала пакет в налоговую, где через 5 дней прошла регистрация в Уставе и ЕГРЮЛ. После этого гр-н З. смог реализовать свою долю без судебного вмешательства и в короткие сроки.
Когда могут отказать
Изменение Устава ООО не всегда проходит успешно. ФНС имеет право отказать в регистрации правок в следующих случаях:
- в заявлении Р13014 выявлена ошибка, заполненные поля не прошли идентификацию в автоматическом режиме;
- отсутствует или заполнен с недочетами протокол/решение по вопросу;
- подписи заявителя не соответствуют требованиям учредительного документа.
Если в полученном листе записи вы заметите неточности, связанные с неправильно введенными поправками, то вновь подается ф. Р13014 на регистрацию. На первом листе в пункте 2 нужно указать цифру 4, означающую исправление ошибок, допущенных в ранее поданном заявлении.
Судебная практика
В компании решили сменить гендиректора, который также являлся учредителем, и внести изменения в Устав ООО. Руководитель не был извещен о дате и времени проведения собрания, нелегитимное решение стало поводом для направления от его имени иска в арбитражный суд. Ответчики выдвинули тезис о том, что требовалось оперативно реагировать на конкретные обстоятельства и времени на оповещение не было.
Других объективных причин отсутствия на собрании гендиректора не приводилось. Судья признал причины ничтожными и постановил вернуть Устав к прежнему виду, отклонив внесенные правки (Решение АС СПб по делу №А56-21785/2019 от 21.06.2020 года).
Частые вопросы
Да, такой вариант возможен. Должно быть обеспечено удаленное одновременное присутствие членов. Подсчет голосов возможен с использованием бюллетеней или подъемом рук на камеру с последующей видеозаписью.
Выбор решения зависит от количества и типа вносимых изменений. Оба варианта имеют равную правовую значимость.
Да, отметка на новый вариант Устава ставится в обязательном порядке.
Заключение юриста
Внесение изменений в Устав ООО в 2025 году – это достаточно прозрачная процедура, но требует точного выполнения регламента. Порядок обязательных действий включает в себя проведение собрания, выпуск новой редакции учредительного документа (листа поправок) и заполнение унифицированного заявления. Регистрация изменений в Устав требует соблюдения сроков и порядка обращения, грамотно заполнить все документы. При тщательном соблюдении требований внесение изменений не займет много времени и сведет риски корпоративных споров к нулю.
Написать в тг
Консультация
