Смена учредителя

Основные положения

Смена учредителя в ООО — это изменение собственника доли в бизнесе, например, в связи с заключением сделки. Изменение состава происходит в некоторых ситуациях, например, если прежний учредитель планирует выйти из бизнеса, больше нет возможности принимать участие в развитии предприятия, либо в случае смерти.

Правоприменительная практика показывает, что чаще всего изменение членства возникает при:

• реализации доли;

• передаче части бизнеса в дар;

• мене долевого владения на другое имущество или имущественные права;

• получении наследства;

• принудительном исключении участника.

Порядок действий при изменении численного состава напрямую зависит от причин, замена и содержания Устава, в котором может быть прописан запрет на выход из состава, продажу доли третьим лицам либо предусмотрена обязанность согласования с другими учредителями отчуждение права на часть бизнеса. 

Замену одного учредителя на другого можно произвести путем:

• заключения сделки, например, купли-продажи;

• передачи доли по наследству;

• исключения недобросовестного учредителя с вводом нового;

• добровольного выхода участника из состава ООО с включением нового.

В целом, поменять единственного учредителя проще, чем члена ООО с несколькими участниками, потому как, фактически, все решения принимает один человек, согласовывать продажу или выход из состава Общества ни с кем не нужно. 

Тарасов Алексей Сергеевич

Ведущий юрист по предпринимательскому праву • Стаж 15 лет

Узнать подробности

На практике, в процессе смены учредителя могут возникать различные сложности. Но их можно избежать, заручившись юридической поддержкой. Наши юристы по корпоративному праву проанализируют вашу ситуацию, подберут оптимальный вариант смены участника, подготовят требуемые документы, составят договор, помогут с с решением организационных вопросов и сопроводят процедуру до внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Замена участника через выход из состава ООО

Сменить учредителя в ООО путем вступления нового участника и последующего выхода прежнего — это один из востребованных способов. 

Выбрав эту схему, вам предстоит:

• оформить протоколом решение о членстве и принять участника;

• внести корректировки в учетную запись ЕГРЮЛ;

• вывести прежнего учредителя и зарегистрировать смену состава в ИФНС.

Такой способ подойдет для смены участника в ООО как с одним учредителем, так и несколькими. Тому, кто теряет членство, должны выплатить стоимость его доли.

Вход нового участника

Прежде, чем выбрать подходящий для вас вариант, ознакомьтесь с тем, как происходит замена учредителя в ООО:

1. Организуйте общее собрание. Уведомите каждого участника Общества о месте, дате и времени его проведения минимум за 30 дней (ст. 37 ФЗ-14 от 08.02.1998 г).

2. Проведите собрание. В назначенный день обсудите вопрос о введении в состав нового учредителя. 

3. Примите решение. Оно оформляется протоколом о смене учредителя, а если быть точнее, о вводе нового участника. Если ООО владеет один человек, то вместо протокола оформляется решение единоличного руководителя.

Новый учредитель приобретает долю в ООО путем внесения вклада в Уставный капитал. Взнос можно сделать деньгами или имуществом. Его часть бизнеса будет пропорциональна вкладу.

Для вступления в состав ООО вам, как будущему члену Общества, необходимо подать заявление. Действующие участники рассмотрят его на общем собрании. Если вашу кандидатуру утвердят единогласно, то вам необходимо будет оплатить долю в Уставном капитале. Внесите ее на расчетный счет организации или наличными в кассу компании. Не забудьте взять подтверждение оплаты с указанием назначения платежа. Оно потребуется для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Практически в таком же порядке происходит смена единственного учредителя, однако, изменение состава оформляется не протоколом, а решением единоличного руководителя.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Увеличение состава учредителей ООО нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Предварительно вам потребуется заверить у нотариуса решение общего собрания об увеличении уставного капитала и состав  участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). 

Затем вам нужно будет подготовить следующие документы и направить их в ИФНС:

• заявление о смене учредителя по форме Р13014 (утверждена Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.02.2020 г);

• Устав с внесенными в него изменениями;

• протокол общего собрания;

• подтверждение оплаты госпошлины и оплаты вклада в уставной капитал.

Легче всего подать документы онлайн. Если все документы требуют нотариального удостоверения (к примеру, иной способ не предусмотрен Уставом), то ваши затраты на процедуру увеличатся на сумму нотариального тарифа и стоимости услуг правового и технического характера. Документы на регистрацию изменений нотариус отправит сам.

В течение 5-ти рабочих дней налоговая служба внесет изменения, а вы получите свежий лист записи из ЕГРЮЛ и Устав с отметкой ИФНС.

Если процедура вызывает у вас затруднения или у вас просто нет времени — поручите оформление вступления нового учредителя в ООО юристам ЕЮС. Мы возьмем на себя решение всех бюрократических вопросов — от оформления протокола и сбора документов до представления ваших интересов в государственных органах. Также мы заранее подготовили для вас бланк заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которым вы можете воспользоваться, скорректировав в нем свои данные.

Образец заявления

Образец заявления по форме Р13014 в 2025 году

Скачать

Выход прежнего участника

Теперь, когда новый учредитель уже вступил в состав ООО, прежнему нужно выйти из Общества. Для этого он пишет заявление в ИФНС — документ требует обязательного нотариального удостоверения, поэтому удобнее подавать его именно через нотариуса.

ИФНС регистрирует выход учредителя в течение 5-ти рабочих дней. С даты внесения изменений в ЕГРЮЛ он больше не является участником ООО. После корректировки данных в реестре, бывшему учредителю должны выплатить компенсацию стоимости его доли. На это дается 3 месяца с момента регистрации изменений.

Пошаговая инструкция смены участника путем продажи доли в ООО

Прежде чем принять решение о смене учредителя путем продажи доли в ООО, ознакомьтесь с Уставом. Он может запрещать отчуждение доли в пользу третьих лиц или устанавливать обязанность согласовывать процедуру с другими участниками. В целом процедуру продажи доли в ООО можно разбить на этапы:

1. Направьте предложение о выкупе доли другим учредителям. Это правило действует всегда. Если вы нарушите преимущественное право, то сделку могут признать недействительной.

2. Получите отказ от выкупа. Если вам не ответили на предложение о выкупе, то выждите 30 дней. По истечении данного промежутка считается, что преимущественный порядок соблюден, а другие учредители отказались от выкупа.

3. Получите согласие. Оно требуется, если это предусмотрено Уставом ООО.

4. Составьте договор купли-продажи. Его единого образца законодательством не установлено, но если в нем отсутствуют существенно важные условия, то он не обладает юридической силой.

5. Удостоверьте сделку у нотариуса. Это обязательный шаг. За нотариальное заверение придется оплатить нотариальный тариф. 

Документы и уведомление о смене учредителя путем продажи доли в ООО в ИФНС направит нотариус, а изменения в ЕГРЮЛ специалисты ИФНС внесут в течение 5-ти рабочих дней.

Поручите подготовку договора купли-продажи доли в ООО юристам ЕЮС. Мы составим для вас корректное, с точки зрения закона, соглашение, учитывая ваши личные потребности и интересы второй стороны. Также вы можете воспользоваться типовым образцом договора, оформленным нашими специалистами.

Образец заявления

Образец договора купли-продажи доли в ООО в 2025 году

Скачать

Порядок исключения участника из ООО

Изменение состава учредителей может произойти в связи с исключением участника из состава ООО. В результате процедуры владелец доли теряет право на нее и больше не может принимать каких-либо решений, получать прибыль и пр. Исключить из ООО могут за совершение действий, нарушающих интересы Общества, либо за халатное исполнение своих обязанностей.

Например, по разъяснениям Президиума ВАС РФ №151 от 24.05.2015 г. учредителя могут исключить из состава ООО за подделку документов, сговор с конкурентами, заключение заведомо невыгодных для компании договоров, игнорирование общих собраний и пр.

Чтобы исключить недобросовестного учредителя, заинтересованные лица (другие участники) обращаются с исковым заявлением в арбитражный суд. Иск примут к рассмотрению, если совокупное долевое владение истцов не меньше 10% УК. Получив вступившее в законную силу решение суда, руководитель компании или его доверенное лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности, направляет в ИФНС заявление по форме Р13014.

Особенности смены руководителя

Сменить директора в ООО и поменять участника – не тождественные понятия. Руководителем Общества может быть любое лицо, даже если оно не является учредителем. Но, если вы планируете заменить члена ООО, который выполняет функции директора, тогда сначала вам нужно снять его с должности и назначить нового, и только после этого допускается его выход, если это не запрещено Уставом.

Затем вам предстоит зарегистрировать изменения, связанные со сменой директора в ООО, для чего нужно обратиться в ИФНС. Направить документы можно только через нотариуса. 

Судебная практика

Смена учредителя ООО может произойти в результате мошеннических действий. Так, с исковым заявлением в суд обратился гр-н Т. Он потребовал признать недействительным решение единоличного руководителя ООО о снятии с должности директора гр-на Т. и назначении на должность директора гр-на Г., а также решение ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

По сути дела, известно, что гр-н Т. являлся единственным учредителем ООО. Именно он учредил Общество. Но гр-н Г. подделал решение, паспорт истца и утвердил себя руководителем ООО.

Затем, он заменил карточки образцов подписей в банке, где открыт расчетный счет фирмы, после чего совершил несколько операций с неизвестными контрагентами, которые партнерами ООО ранее не являлись, с целью вывода денег со счетов фирмы.

По данному факту возбуждено уголовное дело. Изучив материалы, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме (Решение по делу № А33-1770/2020 от 23.07.2020 г).

Читайте также: Регистрация юридического лица

Читайте также Регистрация юридического лица

Частые вопросы

Заключение юриста

Смена учредителя в 2025 году может произойти в результате сделки, путем входа нового участника и выхода прежнего, либо, например, в порядке наследования. Процедура предполагает замену владельца доли бизнеса. Как именно действовать, зависит от оснований. Например, если вы решили продать свою часть в Уставном капитале, то смена осуществляется через нотариуса путем заключения договора купли-продажи.