Как провести слияние компаний

Общие положения

Слияние юридических лиц – это добровольное соединение двух и более компаний. В результате преобразуемые организации перестают существовать, образуется новая фирма, которой переходят все права и обязанности предшественников.

Чаще всего компании принимают решение о слиянии для увеличения прибыли. В экономике есть такое понятие, как «синергетический эффект», достижения которого и добиваются соединяющиеся фирмы. По-другому, его называют правилом «2+2=5», то есть, стоимость одного целого намного больше, чем его отдельных единиц. Компании объединяют свои ресурсы:

• материальные;
• интеллектуальные;
• производственные;
• финансовые и пр.

Объединение мощностей помогает увеличить объем производства и уменьшить издержки, что, в результате приводит к значительному росту прибыли.

Гражданским законодательством допускается реорганизации двух и более юридических лиц, в том числе разных организационно-правовых форм. Проще говоря, закон не запрещает сливаться, как двум ООО, так ООО и АО (ст. 57 ГК РФ).

Слияние организаций осуществляется с учетом правил, предусмотренных ст. 52 ФЗ-14 от 08.02.1998 г., ст. 16 ФЗ-208 от 26.12.1995 г. (в зависимости от организационно-правовой формы):

1. В результате слияния образуется новое общество. Оно наделяется обязанностями предшественников и получает их права в порядке универсального правопреемства.
2. Решение о реорганизации принимается общим собранием. В ходе его проведения утверждается договор, Устав нового общества, передаточный акт (не обязателен).
3. Порядок обмена долей старых компаний на доли в новой регламентируется договором слияния.
4. Новая фирма подлежит государственной регистрации, за выполнение чего отвечает руководитель образовавшейся организации.

Участники Обществ или кредиторы, не согласные с правомерностью слияния, вправе потребовать признать реорганизацию недействительной через суд. На это им отводится 3 месяца.

Поручите выполнение реорганизационных мероприятий нашим юристам. Мы сформулируем цели и задачи создаваемой фирмы, оформим решение о слиянии, подготовим договор. Мы проверим юридический адрес на массовость, а при необходимости, предоставим свой из обширной клиентской базы коммерческой недвижимости, подберем для вас уникальное, соответствующее закону название, определим подходящую систему налогообложения. Наши юристы подготовят документы для регистрации юр.лица, взаимодействуют с госорганами, уведомят кредиторов, помогут с переводом и увольнением работников, решат трудовые и корпоративные споры.

Королева Ксения Андреевна

Юрист по сопровождению селлеров на маркетплейсах • Стаж 4 года

Узнать подробности

Слияние и поглощение компаний: отличия

Сделки по слиянию и поглощению направлены на объединение нескольких брендов и их капиталов. По-другому их называют M&A, что расшифровывается, как Mergers and Acquisitions. Цели у таких процедур схожи. Преобразуемые компании добиваются:

• увеличения стоимости рыночной доли;
• повышения влияния фирмы на рынке;
• устранение конкурентов;
• увеличение капитализации;
• выход на новые рынки и пр.

Несмотря на схожесть таких сделок, это совершенно разные формы реорганизации. Под слиянием понимают исключительно добровольное объединение активов нескольких компаний. Результат – появляется новая, крупная фирма, которая обладает большими мощностями, по сравнению с каждым ее предшественником.

Поглощение может быть добровольным или принудительным. При поглощении, более крупная компания получает права и обязанности меньшей организации. В результате, поглощаемая фирма больше не существует, а активы покупателя увеличиваются.

На практике, поглощение часто носит враждебный характер, когда доминирующая компания устанавливает контроль над менее весомой фирмой, например, с целью устранению конкурентов или выхода на новые рынки. Но бывает и добровольное поглощение, например, с целью предотвращения банкротства, когда небольшая фирма передает свои обязательства более крупной взамен на взаимовыгодное сотрудничество.

Порядок слияния юридических лиц: пошаговая инструкция

Реорганизация в форме слияния осуществляется в строгом порядке, предусмотренном законодательством.

1. Принятие решения. Оно принимается участниками каждого из обществ.
2. Заключение договора. Им регламентируется порядок слияния, поглощения и выделения долей.
3. Уведомление ФНС. Налоговую извещают о начале реорганизационных мероприятий.
4. Извещение кредиторов. Каждому направляют письменное уведомление. Помимо этого, сведения о слиянии публикуют в «Вестнике госрегистраций».
5. Решение трудовых вопросов. Работников нужно перевести или уволить.
6. Регистрация новой фирмы. Осуществляется в общем порядке, предусмотренном для регистрации юридических лиц.

В связи с тем, что прежние организации больше не существуют, а вместо них начинает работать новая компания, все разрешения на ведение деятельности придется оформить снова.

Реорганизация представляет собой сложный, многоэтапный процесс. По мнению судов, это не просто сделка или нормативный акт, а целый юридический состав, включающий в себя ряд взаимосвязанных мероприятий. Юристы Европейской Юридической Службы проведут слияние компаний под ключ:

• проконсультируют по вопросам реорганизации;
• оформят решение;
• подготовят договор, Устав;
• известят ФНС, кредиторов;
• разместят уведомление в «Вестнике» и Федресурсе;
• решат вопросы с кадрами;
• подготовят документы для налоговой;
• зарегистрируют новую компанию.

Мы предупредим риски, избавим вас от бюрократической волокиты, урегулируем спорные моменты. Возьмем на себя решение организационных вопросов новой компании: известим СФР и органы статистики, наладим налоговый и бухгалтерский учет, оптимизируем налогообложение, оформим требуемые лицензии.

Этап 1. Определение формы слияния

Реорганизация путем слияния проводится за счет заключения горизонтальных, вертикальных и конгломератных сделок.

Определение формы слияния актуально для тех, кто планирует увеличить мощности за счет реорганизации, но еще не отобрал потенциальных кандидатов. Не будем заострять внимания на этом этапе, так как он больше относится к области экономики и планирования, чем к правовой сфере.

Вертикальное слияние: Допустим, этот же завод по производству газированных напитков «П**» закупает пищевую кислоту, плодово-ягодные концентраты и цитрусовые настои у компании «Т**». Партнеры принимают решение об объединении мощностей, после чего образуют завод «Н**», который самостоятельно производит пищевую кислоту, плодово-ягодные концентраты и настои, после чего использует их для производства газировки.

Этап 2. Заключение договора о слиянии двух юридических лиц

Согласуйте условия сделки, по результатам согласования подготовьте договор слияния двух организаций в одну. Он должен содержать:

• наименование, юридический адрес объединяющихся обществ и создаваемой компании;
• порядок и условия сделки;
• порядок распределения и погашения долей, конвертации акций;
• сведения об единоличном исполнительном органе и пр.

Обращайтесь в ЕЮС и наши юристы проконсультируют вас по вопросам, связанным с подготовкой договора слияния, предоставят доступ к закрытой базе готовых образцов документов, составят для вас корректное соглашение, учитывая не только законодательные особенности, но и ваши личные потребности. Ниже вы можете бесплатно ознакомиться с образцом такого договора:

Этап 3. Принятие решения

Слияние фирм возможно только при согласии обеих сторон. Решение о реорганизации принимают участники каждого из обществ. Для этого проводят общее собрание:

• уведомите членов ООО о собрании минимум за 30 дней до даты его проведения;
• утвердите на собрании договор слияния, Устав нового общества и передаточный акт, если он составлялся;
• оформите результаты собрания протоколом.

Если компанией владеет одно лицо, то оформляется не протокол, а решение единственного участника.

Этап 4. Уведомление ФНС

В течение 3-х дней с даты принятия решения о слиянии двух компаний в одну в ФНС направляют уведомление по форме № Р12003. К нему прилагают протоколы общего собрания каждого из реорганизуемых обществ и отправляют в налоговую:

• онлайн через специальные сервисы (потребуется УКЭП);
• по Почте России заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений;
• приносят в отделение лично.

Запись о начале реорганизационных мероприятий вносят в ЕГРЮЛ в течение 3-х дней с даты поступления уведомления.

Этап 5. Уведомление кредиторов и работников

Вы обязаны известить о слиянии двух ООО всех кредиторов. Направьте официальное уведомление в письменном виде заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений на юридический адрес.

Извещение можно продублировать по электронной почте. Но использовать этот способ уведомления в качестве приоритетного не рекомендуется.

Обязательный шаг – размещение извещения в публичном пространстве. Законом предусмотрена обязанность:

• публиковать сведения о реорганизации в «Вестнике государственных регистрации» - 2 раза с периодичностью 1 месяц;
• размещать уведомление в Федресурсе – в течение 3-х дней с даты принятия соответствующего решения.

Не забудьте предупредить работников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании минимум за 2 месяца до предполагаемой даты.

Этап 6. Регистрация новой компаний

Новую компанию можно зарегистрировать через нотариуса или подать заявление онлайн, так как подпись на нем должна быть нотариально удостоверена, но это не обязательно, если документы подписывают УКЭП.

Заявление подают:

• после истечения 30-ти дней с даты второй публикации в «Вестнике»;
• по истечению 3-х месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

При подаче заявления о регистрации юридического лица в электронной форме, в том числе через нотариуса, государственная пошлина не уплачивается. К заявлению прилагают документы:

• Устав;
• договор о слиянии;
• передаточный акт (если составлялся).

Также, документы можно подать лично, в отделение ФНС, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности или отправить по Почте России заказным письмом.

Если заявление подают в электронной форме, то все документы следует отсканировать с учетом установленных законодательством технических требований. Их подписывают УКЭП заявителя или нотариуса (в зависимости от способа отправки).

В течение 5-ти рабочих дней ФНС проверяет заявление и приложенные к нему документы. Если все в порядке, то в ЕГРЮЛ вносят запись о новой компании, а заявителю отправляют Устав с отметкой ФНС и лист записи из ЕГРЮЛ.

С помощью наших юристов в России появилось около сотни новых компаний. Мы знаем все тонкости процедуры слияния юридических лиц, быстро адаптируемся к законодательным изменениям и моментально решаем внезапные трудности. С юристами ЕЮС вы застрахованы от совершения ошибок. Наши специалисты самостоятельно подготовят требуемые документы, помогут с оформлением решения, подготовкой Устава, выбором наименования, юридического адреса, системы налогообложения.

Мы будем круглосуточно на связи вплоть до завершения процедуры, предоставим доступ к закрытым кейсам, подготовим документ любой сложности, разработаем трудовые договора, должностные инструкции, штатное расписание и другую внутреннюю документацию. Также, для предотвращения ошибок при подготовке заявления о регистрации юридического лица, не поленитесь ознакомиться с его образцом, составленным нашими юристами специально для вас:

Судебная практика

Реорганизация может быть оспорена в судебном порядке кредиторами или участниками Общества. Так, с иском о признании слияния ООО «Т**», с ООО «У**», в результате чего зарегистрирована новая компания ООО «П**» в АС обратился гр-н Г, учредитель ООО «Т**».

Истец заявил, что был против объединения активов с конкурентом, а решение о реорганизации принято без его участия. Протокол он не подписывал, о собрании его никто не уведомлял.

В ходе судебного разбирательства назначена почерковедческая экспертиза, которая установил, что подпись на протоколе истцу не принадлежит, а в момент проведения собрания гр-н Г. находился в другой стране. В итоге, суд удовлетворил требования истца в полном объеме.

Читайте также Заяление о регистрации юридического лица

Частые вопросы

Заключение юриста

Слияние компаний в 2025 году возможно по решению участников обществ. Стороны заключают договор, которым регламентируют особенности объединения активов, распределения прав и обязанностей. В результате, фирмы-предшественники ликвидируют и регистрируют новую, более масштабную компанию – правопреемника.